江苏海鸥冷却塔股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》及江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称"公司"或"海鸥股份"） 《募集资金管理制度》的相关规定，公司现将 2023 年年度募集资金存放与实际 使用情况专项说明如下： 证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-013 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证监会证监许可[2020] 527 号文核准，公司以股权登记日（2020 年 7 月 17 日）收市股本总数 91,470,000 股为基数，按照每 10 股配 2.50 股的比例 向股权登记日在册的全体股东配售 A 股股份，配股价格为 7.55 元/股。海鸥股份 本 次 配 股 有 效 认 购 数 量 为 21,048,866 股 ， 募 集 ...

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-012 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监 督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员 总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。 立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿 元，证券业务收入 17.65 亿元。 2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32 亿元， 同行业上市公司审计客户 33 家。 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 ...

业绩总结 - 2023年度A股每股派发现金红利0.3元，每股转增0.4股[2] - 截至2023年12月31日，期末可供分配利润292,724,777.84元[3] 分配方案 - 截至2024年4月25日，总股本157,526,412股，拟派现金红利47,257,923.60元，占净利润55.72%[3] - 转增后总股本为220,536,977股[3] - 分配方案已获董事会通过，需股东大会审议[4][5][7]

被担保人基本情况 为公司全资子公司,公司持有海鸥亚太 100%的股权。 海鸥亚太成立于 2013年 7 月 2 日,实收资本为 5.052.76 万林吉特,注册 地址为 No. 29-2, Jalan 46A/26, Taman Sri Rampai, 53300 Kuala Lumpur。 海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。 截至 2023年 12月 31日,海鸥亚太主要财务数据(经审计):总资产约合 人民币 100,314.65 万元,负债总额约合人民币 81,817.39 万元,资产负债率为 81.56%,短期借款约合人民币 1,003.37 万元,流动负债合计约合人民币 80,592.75 万元,所有者权益合计约合人民币 18,497.26 万元,归属于母公司所 有者权益约合人民币 16,509.66 万元:2023 年度营业收入约合人民币 39,802.88 万元,净利润约合人民币 2,546.33万元,归属于母公司所有者的净利润约合人 民币 2,020.16 万元。 截至 2024年3月31日,海鸥亚太主要财务数据(未经审计):总资产约合 人民币 138,526.87 万元,负债总 ...

公司治理 - 独立董事应参加董事会5次，亲自出席5次，出席股东大会1次[3] - 2023年1月3日召开第九届董事会第一次会议，聘任刘立为财务总监[9] - 2023年1月3日召开2023年第一次临时股东大会，选举第九届董事会非独立董事和独立董事[10] - 公司聘任金敖大等6人为第九届董事会非独立董事，徐文学等3人为独立董事[10] - 公司聘任吴祝平为总裁，杨华等人为副总裁、事业部总经理等职务[10] - 2023年1月3日确定董事会独立董事成员津贴[12] - 2023年4月26日审议通过公司高级管理人员薪酬议案[12] - 2023年5月18日审议通过公司非独立董事薪酬议案[12] 市场扩张和并购 - 2023年12月15日战略委员会审议通过收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案[4] 信息披露 - 按时编制并披露《2022年年度报告》等多份报告[8] 审计与会计 - 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构[9] - 报告期内不存在因会计准则变更以外原因作出会计政策等变更或重大会计差错更正情形[10] 其他情况 - 报告期内未发生应当披露的关联交易事项[8] - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[8] - 报告期内不存在被收购的情形[8] - 报告期内未发生更换审计机构的情况[9] - 报告期内不存在制定或变更股权激励计划等相关情形[12] - 独立董事2023年忠实勤勉履职，未来将继续维护公司和股东利益[13]

人员数据 - 2023年末立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名，签过证券服务审计报告的注会693名[2] 审计相关 - 2023年续聘立信为审计机构，经董事会、股东大会审议通过[2][4] - 立信对2023年度财务报告等审计并出具标准无保留意见报告[3] - 审计委员会审查监督立信，认为其年报审计公允客观[5] 未来展望 - 2024年审计委员会关注内部审计，加强内外部审计沟通等[5]

民生证券股份有限公司 关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2023年持续督导年度报告书 | 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | 上市公司 | 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人 | 钟锋、林育立 | 股票简称 | 海鸥股份 | | 报告年度 | 2023 年度 | 股票代码 | 603269 | 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕527 号文核准，江苏海鸥冷 却塔股份有限公司（以下简称"海鸥股份"、"上市公司"或"公司"）以股权登 记日收市股本总数 9,147.00 万股为基数，按照每 10 股配 2.50 股的比例向股权 登记日在册的全体股东配售 A 股股份。海鸥股份本次配股有效认购数量为 2,104.89 万股，该等股票已于 2020 年 8 月 5 日在上海证券交易所上市。 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为海鸥 股份配股公开发行证券的保荐人，并承担公司首次公开发行股票尚未使用完毕的 募集资金的持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 ...

业绩总结 - 2023年12月31日不存在财务与非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 财务报告内控评价为有效，审计意见与评价结论一致[4][8] 未来展望 - 2024年继续推进内部控制体系建设[18] 其他 - 董事长为金敖大（已获董事会授权）[19]

会议出席情况 - 2023年董事应参加董事会5次，均亲自出席，出席股东大会0次[4] - 2023年独立董事均亲自出席各委员会会议[4] 会议审议事项 - 2023年审计委员会四次会议审议多项报告及议案[5][6] - 2023年提名委员会一次会议审议提名高管议案[6] - 2023年薪酬与考核委员会一次会议审议薪酬议案[6] 人员聘任与选举 - 2023年1月3日续聘刘立为财务总监[10] - 2023年1月3日选举董事，聘任总裁及高管[11][12] 政策与机构情况 - 2023年未更换审计机构，续聘立信[10] - 报告期内无会计政策等重大变更[11] - 报告期内无股权激励计划制定或变更[13] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护权益[15]

江苏海鸥冷却塔股份有限公司 章 程 （草案） 二〇二四年四月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 股东 6 | | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 股东大会的召集 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | | 第五节 股东大会的召开 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | | 第一节 董事 23 | | | 第二节 董事会 25 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | | 第一节 监事 32 | | | 第二节 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | | 第一节 财务会计制度 34 | | | 第二节 利润分配政策 35 | | | 第三节 ...