薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与流程 - 负责制定董高考核标准及薪酬政策方案[6] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议召开三天前通知委员，特殊情况不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，表决一人一票，决议全体委员过半数通过[11][12] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[9] - 工作细则经董事会批准生效及修改[15]

股份转让 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[6] 减持披露 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告披露计划[6] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[7] 信息披露 - 股份被强制执行2个交易日内披露[8] - 新上市公司董事等任职后2个交易日内申报身份信息[8] - 董事和高管股份变动2个交易日内披露[9] 交易限制 - 定期报告公告前特定日期不得买卖股票[9] 违规处理 - 董事等违规6个月内买卖股票，董事会收回收益[11] - 董秘每季度检查买卖披露情况，发现违规及时报告[11]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经董事会审议后提交股东会批准[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会批准[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须经董事会审议后提交股东会批准[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经董事会审议后提交股东会批准，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会批准[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经董事会审议后提交股东会批准，且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决[5][6] 担保额度预计 - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[8] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[8] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%等条件下可进行额度调剂[8] 担保披露与责任 - 被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形时，公司应及时披露担保事项[16] - 全体董事审核对外担保事项并对违规或失当担保损失承担连带责任[18] - 未经合法授权个人不得对外签订担保合同，公司担责后可追偿[18] - 公司及其董高人员违规将被责令整改、处罚，涉嫌犯罪移送司法[18] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规、公司章程规定为准[20] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[20] - 振德医疗用品股份有限公司时间为2025年7月23日[21]

制度修订 - 制度于2025年7月修订[1] 责任追究适用 - 年报信息披露重大差错责任追究适用于公司多类人员[4][5] 责任追究原则 - 责任追究遵循客观公正、有责必问等原则[7] 差错情况与责任划分 - 年报信息披露重大差错包括财务报告违规等多种情况[3] - 责任分为直接责任和领导责任[6] 追究形式与申诉 - 追究责任形式包括行政和经济责任追究[10] - 董事会可决定采取一种或数种形式追究责任[16] - 一次性经济处罚金额由董事会视情节确定[17] - 被追究责任者可在30日内书面申诉复议一次[10] 参照执行 - 季度、半年度报告信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行[12]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 应具备职业道德、专业知识等，近三年受处罚等不得担任[5] - 连续三月以上不能履职等情况公司应解聘[4][5] 聘任时间 - 原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[6] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[10] 细则生效 - 细则自董事会通过后生效，修订时亦同[12]

交易审议标准 - 交易资产总额等多项指标占比超一定比例需提交股东会或董事会审议[5][6] 投资管理要求 - 财务部门对投资全面记录核算[21] - 年末聘请审计机构检查审计投资[22] - 被投资公司定期报送经营财务信息[23] 信息披露规定 - 对外投资按规定履行披露义务[25] - 投资项目异常情况需披露信息[25] 制度相关说明 - 制度未尽事宜从规定，董事会可修订[28] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[7] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上、与关联自然人交易30万元以上需董事会审议[7][9] - 未达董事会审议标准的关联交易由董事长批准[9] - 符合条件的关联交易需独立董事专门会议审议[7] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上出席会议非关联董事同意并股东会审议[8] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上出席会议非关联董事同意并股东会审议[10] 关联交易审计与回避 - 符合条件的关联交易需聘请证券服务机构出具审计或评估报告并股东会审议[10] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，股东会审议时关联股东回避[12][13] 关联交易豁免与披露 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予表决和披露[14] - 公司与关联人进行日常关联交易需按规定披露并履行审议程序[15] 日常关联交易处理 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，应在年报和半年报披露履行情况[15] - 已执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需提交董事会或股东会审议[15] - 首次发生的日常关联交易，根据总交易金额提交董事会或股东会审议并披露[15] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[15] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[15] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司交易，适用本制度[17] 制度生效与修订 - 本制度自股东会通过后生效实施，修订时亦同[17] 其他规定 - 公司不得向董事或高管提供借款[3]

内幕信息界定 - 重大投资中一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董高、5%以上股份股东及相关人员等[7] 管理流程 - 重大事项需填写内幕信息知情人档案和制作进程备忘录[10] - 内幕信息发生时知情人告知董秘，董秘组织登记核实归档[12][13] 保密与控制 - 公司将内幕信息知情人控制在最小范围并签保密承诺[15] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失将被处罚备案[18] - 违规构成犯罪移交司法机关处理[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修订，自通过后生效[21] - 振德医疗该制度于2025年7月23日发布[22]

信息报送义务人 - 包括持股5％以上的股东及其一致行动人等[3] - 董事、高级管理人员、控股股东等需报送公司关联人名单及关联关系说明[12] 重大信息报送标准 - 重大交易（财务资助、提供担保除外）资产总额等指标占比达公司最近一期经审计总资产或净资产10%以上需报送[6] - 重大交易成交金额等指标占比达上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报送[6] - 重大交易产生的利润等指标占比达上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报送[6] - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报送[8] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报送[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报送[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需报送[10] - 公司股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报送[11] 报送要求 - 信息报送义务人应在获知信息24小时内以书面形式通过董事会秘书向董事会报送[15][25] - 已报送重大信息超约定交付或过户期限三个月未完成，需报送原因并每隔三十日报送进展[15] - 董事会秘书可要求信息报送义务人定期提交工作计划和经营情况信息[16] 责任与义务 - 公司董事长为对外信息披露最终责任人，董事会秘书是主要责任人[19] - 各部门及控股子公司为内部信息报送部门[19] - 信息报送义务人在信息未公开披露前负有保密义务[22] - 未按规定履行信息报送义务公司将追究责任[22] 制度相关 - 本制度是公司《信息披露事务管理制度》的补充[25] - 董事会可根据情况对本制度进行修订[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自董事会通过后生效实施，修订时亦同[25]

制度修订与生效 - 制度于2025年7月修订[1] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[9] 材料报送与保存 - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] - 公司保存相关登记材料期限不得少于十年[6] 披露规则与管理 - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[5] - 信息披露业务由董事会统一领导和管理[6] 申请与决策 - 相关人员申请需提交书面申请[6] - 董事长对处理做最后决定[6] 违规惩戒 - 不符合规定或未及时披露将惩戒相关人员[8]