本报告期（第三季度）财务表现 - 本报告期（第三季度）营业收入为1.97亿元人民币，同比微增0.12%[4] - 本报告期（第三季度）归属于上市公司股东的净利润为1503.78万元人民币，同比增长7.87%[4] 年初至报告期末收入与利润 - 年初至报告期末营业收入为6.69亿元人民币，同比增长10.49%[4] - 营业总收入为6.69亿元，同比增长10.5%[19] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为7656.26万元人民币，同比增长50.49%[4][9] - 净利润为7656.3万元，同比增长50.5%[20] - 年初至报告期末利润总额为9059.06万元人民币，同比增长48.48%，主要因公司出售土地、厂房及附属设备等资产[4][9] - 营业利润为9020.0万元，同比增长47.5%[20] - 年初至报告期末基本每股收益和稀释每股收益均为0.32元/股，同比增长45.45%[5][9] - 基本每股收益为0.32元/股，同比增长45.5%[21] 年初至报告期末成本和费用 - 营业成本为5.13亿元，同比增长10.3%[19] - 研发费用为1433.9万元，同比增长3.2%[19] - 财务费用为-121.6万元，同比改善171.8%[19] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为9966.69万元人民币，同比增长12.85%[4] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长12.8%，从8832.08万元增至9966.69万元[25] - 经营活动现金流量中销售商品提供劳务收到现金7.16亿元，同比增长11.5%[24] - 经营活动现金流入小计为7.41亿元，较上期的6.82亿元增长8.7%[25] - 购买商品、接受劳务支付的现金为4.24亿元，较上期的3.80亿元增长11.6%[25] - 支付给职工及为职工支付的现金为1.36亿元，较上期的1.22亿元增长11.1%[25] - 投资活动产生的现金流量净额大幅改善，从-6905.26万元转为正收益7819.14万元[25] - 投资活动现金流入小计为4.48亿元，较上期的2.62亿元大幅增长70.8%[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1567.68万元，较上期的-2826.33万元亏损收窄44.5%[27] - 现金及现金等价物净增加额为1.69亿元，较上期的-607.66万元实现扭亏为盈[27] - 期末现金及现金等价物余额为3.81亿元，较期初的2.11亿元增长80.2%[27] - 公司取得借款收到的现金为1.46亿元，较上期的1.75亿元减少16.6%[25] 资产与负债状况 - 报告期末总资产为18.02亿元人民币，较上年度末增长6.99%[5] - 公司总资产为1,801,709,388.07元，较2024年末增长7.0%[16] - 公司流动资产为1,324,604,558.83元，较2024年末增长14.3%[16] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为495,255,184.39元，较2024年末增长54.2%[15] - 公司交易性金融资产为201,201,788.25元，较2024年末下降12.8%[15] - 公司应收账款为198,880,021.43元，较2024年末增长0.9%[15] - 公司存货为159,730,375.71元，较2024年末下降4.4%[16] - 总负债为4.27亿元，较期初增长13.6%[17] - 公司短期借款为146,205,891.79元，较2024年末增长12.5%[16] 股东权益相关 - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为13.74亿元人民币，较上年度末增长5.11%[5] - 归属于母公司所有者权益为13.74亿元，较期初增长5.1%[18] 非经常性损益 - 年初至报告期末非经常性损益总额为2527.59万元人民币，其中非流动性资产处置损益为2542.33万元人民币[7][8] 股权与股本结构 - 公司总股本为235,800,000股，第一大股东汇投控股集团有限公司持股106,471,817股，占比45.14%[12] - 汇投控股集团有限公司质押股份数量为38,000,000股，占其持股数量的35.7%[12] - 公司回购专用证券账户持有1,374,000股，占总股本的0.58%[13]

议案相关 - 取消监事会暨修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会承接[12] - 议案2含9个子议案，涉及公司部分治理制度修订或制定[16] - 变更部分募投项目[7] - 部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期[7] - 补选第五届董事会独立董事[7] 项目变更 - 拟将诸暨项目变更为泰国项目，涉及变更募集资金投向总金额16,202.21万元，占2022年非公开发行募集资金净额比例52.86%[19] - 诸暨项目总投资21,529.96万元，拟变更项目资金16,202.21万元[20] - 泰国项目总投资16,257.00万元，拟投入募集资金16,202.21万元[20] 平台调整 - 数字化管理平台建设项目调整前实施地点为浙江诸暨，主体为浙江金海高科股份有限公司，预定可使用日期2025年11月[23] - 调整后实施地点为诸暨、珠海、上海等，主体增加珠海金海环境技术有限公司等，预定可使用日期2026年11月[23] 人事变动 - 独立董事高镭女士因个人原因辞职，辞职后不再担任公司任何职务[26] - 提名仇如愚先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过至第五届董事会任期届满[26]

公司章程修订核心观点 - 公司近期完成公司章程修订工作 旨在规范公司组织与行为 维护公司 股东 职工和债权人合法权益 [1] - 修订内容全面完善公司治理架构 为公司长远发展奠定坚实基础 [3] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨明确为以经济效益为中心 以科技进步为动力 以现代管理为依托 促进公司发展并为股东提供合理回报 [1] - 经营范围涵盖生物基材料技术研发 物联网技术研发 同时涉及医疗器械 劳动防护用品生产销售以及货物和技术进出口等领域 [1] 股份管理 - 公司设立时发行股份总数为8,000万股 目前已发行股份数为23,588.3907万股 均为普通股 [1] - 公司对股份发行 增减 回购及转让等方面制定详细规则 以确保股份管理规范有序 [1] 股东与股东会 - 公司章程明确股东权利与义务 对控股股东和实际控制人行为进行严格规范 [1] - 股东会作为公司权力机构 拥有选举董事 审议利润分配方案等重要职权 并对股东会召集 提案 通知 召开 表决和决议等程序作出细致规定 [1] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 [2] - 董事会负责执行股东会决议 决定公司经营计划 投资方案等重要事项 并对董事任职资格 义务 辞职 解任等方面有详尽规定 [2] 高级管理人员与财务制度 - 公司设总经理 副总经理 董事会秘书及财务负责人等职位 对其任职条件 职责 薪酬进行规范 [2] - 公司制定详细财务制度 明确利润分配政策 内部审计制度以及会计师事务所聘任规则 保障公司财务健康和信息披露准确性 [2]

公司资本运作 - 公司以募集资金向泰国金海增资人民币16,202.21万元 [1] - 增资额按当前汇率折合泰铢约74,087.85万 [1] - 增资金额包含募集资金及其相应利息 [1] 募投项目 - 增资用于泰国金海实施的募投项目 [1] - 募投项目名称为"泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目" [1]

募集资金情况 - 公司2022年非公开发行股票募集资金总额为3.14亿元，净额为3.07亿元[1] 募投项目投资进度 - 截至2025年8月31日，募投项目总投资额3.55亿元，拟使用募集资金3.07亿元，累计投入3286.3万元，投资进度10.72%[5] 募投项目变更 - 公司拟将原诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器项目变更为泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目，涉及金额1.62亿元，占2022年募资净额比例52.86%[6] - 原诸暨项目投资总额2.15亿元，拟投募资1.78亿元，截至2025年8月31日，实际投入1549.41万元，未使用余额1.62亿元[8] 新募投项目情况 - 新募投项目总投资1.63亿元，建成后年均新增营业收入1.97亿元[13] - 新募投项目建设期预计30个月，税后内部收益率为22.29%，静态回收期（含建设期）为5.98年[14] - 新募投项目实施主体为金海三喜（泰国）有限公司，地点在泰国罗勇府[13] - 新募投项目建设内容包括新建车间、引入产线、建仓库、搭平台[13] - 项目拟购自动化设备，实现设备综合效率85%[16] 数字化管理平台项目调整 - 数字化管理平台建设项目调整后实施地点为诸暨、珠海、上海等，主体增加珠海和上海子公司，预定可使用状态日期延至2026年11月[24] - 珠海金海环境技术有限公司注册资本9911.74万元[25] - 上海金励环境技术咨询有限公司注册资本300万元[26] 项目风险与应对 - 项目需完成境外投资备案报批等手续，存在时间不确定风险[21] - 公司变更募投项目待股东会审议，存在审批风险[21] - 项目实施可能受市场等因素影响，导致延期、收益不及预期[22] - 公司将加强管理等降低投资风险[23] 未来展望 - 新能源汽车产业链出海，东南亚市场爆发，公司需深化海外产能布局[15] - 全球消费者健康意识提升，公司具备抢占海外高端净化市场基础[16] 产量情况 - 诸暨新能源汽车空气过滤器项目年产555万件，珠海项目年产150万件[26] 会议审议情况 - 2025年10月15日董事会、监事会审议通过变更部分募投项目及增加实施主体、地点并延期议案，尚需股东会审议[34][35][36][38][39] - 董事会提请股东会授权在募投项目子项目间调剂资金及办理变更相关事宜，期限至项目资金使用完毕或结项[34]

融资情况 - 2022年非公开发行A股25,883,907股，发行价12.13元/股，募资3.14亿元，净额3.07亿元[1] 项目投资 - 截至2025年8月31日，诸暨新能源汽车项目总投资2.15亿元，累计投入1549.41万元，进度8.73%[4] - 截至2025年8月31日，珠海新能源汽车项目总投资7979.90万元，累计投入834.87万元，进度12.08%[5] - 截至2025年8月31日，数字化管理平台项目总投资5987.32万元，累计投入902.02万元，进度15.07%[5] 资金变更 - 拟将诸暨项目未使用资金1.62亿元变更投入泰国项目，向泰国金海增资[6] - 变更募资投向金额占2022年募资净额比例为52.86%[11] 子公司业绩 - 2024年12月31日，泰国金海资产总额3.93亿元，负债总额1.26亿元，负债率32.16%[14] - 2025年6月30日，泰国金海资产总额3.25亿元，负债总额1.11亿元，负债率34.09%[14] - 2024年1 - 12月，泰国金海营收2.56亿元，净利润5235.08万元[14] - 2025年1 - 6月，泰国金海营收1.67亿元，净利润2373.75万元[14] 决策事项 - 2025年10月15日召开第五届监事会第十四次会议[21] - 监事会审议通过用部分募集资金向子公司增资实施募投项目议案[21] - 保荐机构对向泰国金海增资实施募投项目事项无异议[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联方[5] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不参与投票，其有表决权股份数不计入有效表决总数，公告应披露非关联股东表决情况[15] 关联交易限制与担保规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助有例外规定[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联人信息报送与填报 - 公司董事、高管，持有公司5%以上股份股东及其一致行动人、实际控制人应向董事会报送关联人名单及关系说明[11] - 公司应通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新关联人名单及关系信息[11] 关联交易类型与计算原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等事项[8] - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[19] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[21] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等多方面内容[22] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[23] 日常关联交易规定 - 公司日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议期限超3年每3年重新履行[24] - 日常关联交易协议应包括交易价格等主要条款，未确定具体价格需披露实际与市场价格及差异原因[25] 关联交易特殊情况 - 公司部分交易可免予按关联交易方式表决和披露[26] - 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易视同公司行为[26] 关联交易协议与定价 - 公司进行关联交易应签书面协议，若主要条款变化需按变更后金额重新审批[28] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则[28] - 确定关联交易价格有成本加成法等多种定价方法[29] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则及方法并说明公允性[29] 资产购买特殊规定 - 公司向关联人溢价超100%购买资产须提交股东会审议[30] - 溢价超100%购买资产，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[30] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，公司应明确解决方案并在交易完成前解决[30] 关联交易文件保管与办法生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[33] - 本办法经股东会审议通过后生效，修改时亦同[33] 术语说明 - 本办法中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[33]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[6] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[6] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[8] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[8] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[11] - 重大关联交易事项应现场召开全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[12] - 董事会决议表决方式为书面投票或举手表决，每名董事一票表决权[15] - 除特殊情形外，董事会决议须经全体董事过半数通过[15] 担保事项决议 - 董事会在权限范围内对担保事项作决议，按《公司章程》规定执行[16] - 需经公司全体董事过半数及出席会议的2/3以上董事同意[17] 会议相关规定 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不审议相同提案[18] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[18] - 董事会会议可按需全程录音[18] - 董事会应将会议决定做成记录，出席董事需签名[18] - 董事会秘书负责会议记录，记录含多方面内容[19] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[19] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[20] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[20] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

股东会网络投票细则 - 公司制定股东会网络投票实施细则时间为2025年[2] 网络投票平台 - 上海证券交易所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台（vote.sseinfo.com）[4] 股东会特殊情形披露 - 四种情形下股东会召集人应在会前两交易日补充披露信息[6] 董事选举规则 - 采用累积投票制选举董事，按候选人分别列示表决[7] 投票时间规定 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[7] - 名义持有人征集意见时间为投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[7] - 交易系统投票时间为股东会当日交易时间段[9] - 互联网投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[9] - 股东表决权数等于股份数与应选董事人数乘积[10] 中小投资者表决计票 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[14]

公司基本信息 - 公司于2015年5月18日在上海证券交易所上市，首次发行5250万股[6] - 公司注册资本为23588.3907万元[6] - 公司设立时发行股份8000万股，面额股每股1元[14] 股权结构 - 汇投控股集团认购7098.1211万股，占比88.73%[14] - 浙江诸暨三三投资认购701.4613万股，占比8.77%[14] - 王力军、杨克明各认购100.2088万股，占比均为1.25%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[15] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份10%[19] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[23] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东特定情况可书面请求诉讼[30] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可对全资子公司问题诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时2个月内召开临时股东会[42] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时2个月内召开临时股东会[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[80] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[80] - 董事会对投资资金运用权限为年度累计不超最近经审计净资产30%，单项不超20%[82] 独立董事相关 - 直接或间接持公司已发行股份1%以上或前十股东自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[90] - 在直接或间接持公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属等不得担任独立董事[90] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[107] - 公司现金分红需满足当年盈利等多项条件[109] - 如无重大投资或支出，公司每年现金分红不少于当年可分配利润10%[109] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多方面监督检查[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[118] 合并分立等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[124][125] 章程相关 - 公司将在三种情形下修改章程[135] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[135] - 章程由公司董事会负责解释[139]