股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得少于10%[6] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[8] 时间相关规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[10] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 资金与表决规则 - 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金需关注[13] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东会并分类表决[14] - 发行优先股等事项决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的三分之二以上通过[15] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[18] 决议相关规则 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[26] 决议撤销与执行 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[26] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[26] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，监事会实施事项由监事会主席组织实施[28] - 决议执行结果由董事会或监事会向股东会报告[28] 规则施行与解释 - 本规则经股东会审议通过后施行，由公司董事会负责解释[31]

公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准首次发行5250万股人民币普通股，5月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为23,588.3907万元[5] - 公司发起设立时，汇投投资有限公司持股10647.1817万股，占比50.70%[12] - 公司发起设立时，浙江诸暨三三投资有限公司持股1052.1919万股，占比5.01%[12] - 公司发起设立时，王力军持股150.3132万股，占比0.72%[12] - 公司发起设立时，杨克明持股150.3132万股，占比0.72%[12] - 公司股份总数为23,588.3907万股，均为普通股[12] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[20] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让公司股份[20] 股东权益与规定 - 公司董事、监事等持有5%以上股份股东，6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权期限为60日，一年未行使则消灭[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[26] 担保与重大资产决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[31] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[35][37][38] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[37][38] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[42] - 召集人在年度股东会召开20日前书面通知各股东，临时股东会在会议召开15日前通知[42] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召集前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[44] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[44] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席其他股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] - 关联事项普通决议需参加股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过[57] - 关联事项特别决议需参加股东会的非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[57] 董事会相关规定 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有一定股份的股东可提名[58] - 3%以上股份股东可提名非职工代表非独立董事或增补候选人，1%以上股份股东可提独立董事候选人[59] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[60] - 股东选举董事或监事时，表决权数等于股份数与应选人数乘积[61] - 当选董事或监事所获表决权数应超本次股东会与会股东所持股份总数二分之一[62] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[63] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案，不在本次股东会表决[64] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[65] - 股东会采取记名方式投票表决[65] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施[66] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，非独立董事六名[76] - 董事会对公司各项投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的30%，单项投资金额不超过20%[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元须报董事会批准[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[80] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须报董事会批准[80] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[81] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[81] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[81] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[81] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[81] - 公司与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议批准[82] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议批准[82] - 公司与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上由股东会审议批准[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[86] 其他人员任期与规定 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[88] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[92] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急情况可口头或电话通知[96] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 无重大投资或支出时，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[102] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[102] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[102] - 利润分配方案需经董事会批准、股东会表决通过，由出席股东会股东或股东代表所持表决权过半数通过[104] - 调整利润分配政策议案须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，且经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[104] 会计师事务所与公司变更 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[110] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[115] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[115] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）有权要求清偿债务或提供担保[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[119] - 依照规定修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[119] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[121] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[121] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或持股比例虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127] - 有《公司法》等法规修改、公司情况变化、股东会决定三种情形公司应修改章程[124][125] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[125] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[125] - 清算组清理财产后制定清算方案报股东会或法院确认[121] - 公司财产按支付清算费用等顺序清偿后按股东持股比例分配[121] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算[121] - 公司清算结束后清算组制作清算报告，报相关部门确认并申请注销登记[122]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会于2024年12月31日14点召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月31日[6] - 股权登记日为2024年12月24日[16] 会议地点 - 召开地点为上海市徐汇区零陵路899号飞洲国际大厦10楼A座会议室[3] - 登记地点为上海市徐汇区零陵路899号飞洲国际大厦10楼A座[17] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案情况 - 本次股东大会审议3项议案，含修订《公司章程》等及出售部分闲置资产[8] - 议案于2024年12月13日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过[8] 登记时间 - 会议登记时间为2024年12月30日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17]

资产出售 - 公司拟3500万元出售地块1给诸暨雨森，1180万元出售地块2给诸暨路阳[4][5] - 地块1评估价值3400.97万元，地块2评估价值1179.52万元[4] - 转让价格与评估价值增值率分别为2.91%、0.04%，与账面净值增值率分别为164.51%、164.17%[6] 财务影响 - 过去12个月出售相关资产成交金额累计8170.57万元，占2023年度经审计净资产比例6.52%[6] - 对净利润影响金额累计2901万元，占2023年度经审计归母净利润比例58.97%[6] - 本次交易对公司净利润影响为2221万元[24] 交易对象 - 诸暨路阳2023年末资产总额428.9万元、净利润49.21万元[10] - 诸暨路阳2024年9月末资产总额576.4万元、净利润44.09万元[11] 地块信息 - 地块1土地使用权面积20426.5平方米，房屋建筑面积8563.71平方米[4][12] - 地块2土地使用权面积6410.2平方米，房屋建筑面积3330.05平方米[4][12] - 地块1、2土地使用权2006年取得，终止使用期限2056年12月24日[12] 付款安排 - 诸暨雨森2024年12月31日前付定金350万元，过户当天付350万元，拟贷款2800万元[17][18] - 诸暨路阳2024年12月31日前付定金118万元，过户当天付118万元，拟贷款944万元[21][22] 其他 - 出售资产所得款项用于补充公司流动资金[25] - 出售资产事项需完成款项支付、产权交割等程序，存在不确定性[26]

证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2024-042 浙江金海高科股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江金海高科股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会 议于 2024 年 12 月 13 日在公司会议室以通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2024 年 12 月 8 日以邮件和即时通讯方式发出。会议由公司董事长丁伊可女士主 持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方 式通过了以下议案： 一、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于修订<公司章程><股东会议事规则>的公告》（公告编号：2024-043）及《金海 高科公司章程》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过《关于修订<股东 ...

章程修订 - 公司于2024年12月13日召开会议审议通过修订《公司章程》和《股东会议事规则》议案[1] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议[2][4] - 修订后的《公司章程》和《股东会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站披露[2][4] 股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%[7] - 公司董监高所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持股份[7] 股东权利 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[8] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[10] 股东会相关 - 股东会审议重大资产购买出售超总资产30%事项[9] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过[10] - 为关联方担保议案表决需其他股东所持表决权过半数通过[9] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年不能担任董事[11][12] - 被宣告缓刑自考验期满未逾2年不能担任董事[12] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事[14] - 监事会每6个月至少召开一次会议[14] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[14] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[14] 董事会相关 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行[13] - 出席董事会无关联董事不足3人应提交股东大会审议[14] 其他 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[16] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[16] - 修改公司章程须经出席股东所持表决权2/3以上通过[17]

股东大会信息 - 2024年11月26日于浙江诸暨召开股东大会[5] - 召开地点为公司一楼会议室[5] - 见证律师事务所为上海市君悦律师事务所[8] 参会情况 - 出席会议股东和代理人114人[4] - 出席股东所持表决权股份118,353,936股，占比50.1746%[4] - 公司8位董事、3位监事均出席[8] 选举情况 - 丁伊央补选非独立董事得票117,111,582，占比98.9503%[6] - 5%以下股东对其议案同意票数117,846，比例8.6638%[6]

上海市君悦律师事务所 关于 浙江金海高科股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市君悦律师事务所 Shanghai MHP Law Firm 地址: 上海市南京西路 1717 号 7 层 邮编：200040 电话: 86-21-61132988 传真: 86-21-61132913 ADD:7/F,No.1717 Nanjing West Road, Shanghai PC:200040 TEL: 86-21-61132988 FAX: 86-21-61132913 法律意见书 上海市君悦律师事务所 关于浙江金海高科股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:浙江金海高科股份有限公司 上海市君悦律师事务所(以下简称"本所")接受浙江金海高科股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,指派本所潘青律师、张心怡律师(以下称"本 所律师"）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）, 并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规及《浙江金海高科 股份有限公司章程》(以下 ...

浙江金海高科股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 3 | | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 5 | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议案 | 7 | | | 议案一：关于补选第五届董事会非独立董事的议案 | 7 | 2 浙江金海高科股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 浙江金海高科股份有限公司 股票代码：603311 股票简称：金海高科 浙江金海高科股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年十一月 1 浙江金海高科股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司股东大会期 间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》以及《浙江金海高科股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 浙江金海高科股份有限公司（以下简称"公司"）募投项目"数字化管理 平台建设项目"的建设完成期拟由 2024 年 11 月延期至 2025 年 11 月。该事项无 需提交公司股东大会审议。 证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2024-039 浙江金海高科股份有限公司 关于部分募集资金投资项目延期的公告 公司于 2024 年 11 月 8 日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会 第九次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据 项目的实际建设情况并经过审慎的研究论证，公司同意将"数字化管理平台建设 项目"的建设完成期拟由 2024 年 11 月延期至 2025 年 11 月。除前述变更外，其 他事项均无任何变更。具体内容公告如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890 号）核准，公司本次非公开发行人民币 普通股（A 股）2 ...