独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[7] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事履职与管理 - 董事会每年对独立性评估并出具专项意见，与年报同时披露[10] - 不符合任职资格或辞职致比例不符，60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 独立聘请中介机构等需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[17] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议披露财务会计报告等事项[18] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 公司应定期或不定期召开专门会议[17] 独立董事报告与披露 - 出现被免职且认为理由不当等情形，应及时向上海证券交易所报告[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 保存董事会会议资料至少10年[26] - 专门委员会开会，原则上不迟于会前三日提供资料和信息[26] - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[26] - 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[26] - 两名及以上独立董事书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻碍，可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制定方案，股东会审议通过[28]

交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应及时披露并报董事会批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应及时披露并提交股东会审议[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议批准[11] 担保相关 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司发生“提供担保”交易，除经全体董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] - 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产等情形，“提供担保”交易应在董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[15] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需关注[15] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[15] 财务资助 - 公司发生“财务资助”交易，除经全体董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[13] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等四种情形之一，“财务资助”交易应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 资产交易 - “购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，除披露、审计或评估外，还应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 其他 - 公司发生受赠现金资产等两类情形交易，可免于按规定提交股东会审议，但需履行信息披露义务[11] - 公司发生交易按连续12个月累计计算原则，达披露标准可仅披露本次交易并说明前期情况[17] - 公司发生交易涉及未来可能支付或收取对价等有条件确定金额，以最高金额作为成交金额[18] - 公司与合并报表范围内主体发生交易，一般可免于披露和履行相应程序[19]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] - 董事会审议担保事项应经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[11] 信息披露与监督 - 独立董事应在年度报告中对公司担保情况专项说明并发表独立意见[12] - 已审议批准的对外担保事项须在指定报刊披露相关内容及占最近一期经审计净资产的比例[12] 担保管理与风险应对 - 公司应专人保存管理保证合同并关注担保时效期限，发现异常担保合同及时向董事会报告[16] - 公司需持续关注被担保人财务及偿债能力，重大事项发生时董事会应及时采取措施降低损失[16] - 担保债务到期，公司督促被担保人偿债，未按时履行则采取补救措施[16] - 担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务[16] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担保证责任[16] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应书面通知债权人终止合同[16] - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁及强制执行不得先行承担保证责任[16] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[17] - 公司履行保证责任后应及时向被担保人追偿[18] - 违规担保应及时披露并采取措施解除或改正，追究有关人员责任[18]

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上时采用[4] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名[6] 投票规则 - 选举董事时全部表决权数等于股份数与应选出董事人数乘积[8] - 独立董事与其他成员分别选举[8] - 所投表决权总数超全部表决权时投票无效[8] 当选规则 - 当选董事所获表决权数应超与会股东所持股份总数二分之一[9] - 两名或以上候选人获表决权数相等且全部当选不超应选人数则全部当选[9] 特殊情况处理 - 当选董事人数不足但达最低人数，部分候选人当选[10] - 当选人数少于应选且不足最低人数，对未当选候选人进行第二轮选举[10] 细则说明 - 实施细则由董事会负责解释，经股东会审议通过及修改[12]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[6] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场核查[28] 募集资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%需通知保荐人等[8] 募集资金专户处理 - 商业银行3次未及时出具对账单公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目重新论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%需重新论证[10][11] 募集资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[14] - 自筹资金支付特定事项后可6个月内置换[14] 闲置资金补充流动资金 - 单次使用暂时闲置资金补充流动资金不得超12个月[13] 节余募集资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露可免程序[16] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露可免程序[17] - 全部完成后节余占净额10%以上需股东会审议[17] 报告编制与披露 - 董事会每半年度编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[28] - 保荐人等年度出具专项核查报告并与年报披露[28] 独立董事聘请鉴证 - 过半数独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] 违规处理 - 董事会收到违规鉴证报告2个交易日内报告并公告[31] - 擅自变更投向责任董事赔偿担责[33] - 违规使用致损失公司可追偿[32] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[35] - 经股东会审议通过生效[35] - 未尽事宜依法律法规执行[35] - “以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 股东会召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不少于10%[11] - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会通知与时间规定 - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 股东会延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会开始不迟于上午9:30，结束不早于下午3:00[18] 股东会决议规则 - 关联事项普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[31] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[30] 其他规定 - 公司可公开征集股东投票权[23] - 30%以上股份股东选举董事采用累积投票制[23] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[22] - 股东会会议记录保存不少于10年[27] - 派现等提案通过后公司2个月内实施[32] - 股东60日内可请求撤销违规决议[33] - 特定情形下股东会决议不成立[33] - 决议由董事会组织贯彻，高管实施，结果向股东会报告[35] - 规则经股东会审议通过后施行[37]

募资情况 - 公司非公开发行A股25,883,907股，发行价12.13元/股，募资总额3.14亿元，净额3.07亿元[4] - 截至2025年8月31日，募投项目累计投入3,286.30万元，投资进度10.72%[6] 项目变更 - “诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”变更为“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”，涉及资金1.62亿元，占2022年募资净额52.86%[8] - “诸暨项目”投资总额2.15亿元，拟投募集资金1.78亿元，截至2025年8月31日实际投入1,549.41万元，未使用资金1.62亿元[9] - “泰国项目”总投资1.63亿元，拟投入募集资金1.62亿元[10] 变更原因 - 原募投项目行业竞争加剧、利润收窄，下游传导成本压力，继续依赖国内市场难达投资回报目标[11] - 东南亚电动车市场爆发，新能源车企要求本地化配套供应，公司拟在泰国建基地扩产[12] 项目情况 - “泰国项目”预计建设周期30个月[2] - 泰国智能工厂项目总投资16,257.00万元，固定资产投资14,328.00万元，铺底流动资金投资1,929.00万元[14] - 泰国智能工厂项目建成后年均新增营业收入19,671.00万元[14] - 泰国智能工厂项目税后内部收益率为22.29%，静态回收期（含建设期）为5.98年[14] - 泰国智能工厂项目设备综合效率达85%[17] 平台调整 - “数字化管理平台建设项目”拟增加实施主体珠海金海、上海金励，增加实施地点珠海、上海，建设完成期由2025年11月延至2026年11月[2] - 截至2025年8月31日，数字化管理平台建设项目投入金额未达计划金额的50%[29] 公司相关 - 珠海金海环境技术有限公司注册资本9,911.74万元[26] - 上海金励环境技术咨询有限公司注册资本300万元[26] - 诸暨新能源汽车空气过滤器项目年产555万件，珠海项目年产150万件[27] 审批相关 - 本次变更募投项目及相关事项需提交公司股东会审议，存在审批风险[3] - 公司于2025年10月15日召开董事会、监事会会议，审议通过变更部分募投项目及部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案[36][38][39][40] - 董事会提请股东会授权在募集资金投资总额内对募投项目子项目资金使用金额调剂，授权期限至项目资金使用完毕或全部结项[36] - 董事会提请股东会授权公司管理层办理变更募投项目相关事宜，授权期限至项目资金使用完毕或全部结项[36][37] - 董事会同意安排新增实施主体设立募集资金专项账户，授权管理层办理相关事宜，授权期限至项目资金使用完毕或全部结项[39] - 公司募集资金使用符合相关规定，不存在改变或变相改变投向及损害公司和股东利益的情形[42] - 保荐机构对公司募集资金使用事项无异议[42] 公告信息 - 公告发布时间为2025年10月16日[44]

人事变动 - 独立董事高镭女士因个人原因辞职，原定任期至2026年8月13日[1][2] - 董事会提名仇如愚先生为第五届董事会独立董事候选人[4] 组织调整 - 公司调整董事会专门委员会成员，战略委员会主任为丁伊可，审计委员会主任为张淳等[5]

募资情况 - 公司非公开发行25,883,907股，每股面值1元，发行价12.13元/股，募资总额313,971,791.91元，净额306,506,770.29元[3] 项目投入 - 截至2025年8月31日，诸暨项目累计投入1,549.41万元，进度8.73%[5] - 珠海项目累计投入834.87万元，进度12.08%[5] - 数字化项目累计投入902.02万元，进度15.07%[5] 资金变更与增资 - 公司拟将诸暨项目16,202.21万元募资变更投入泰国项目，占2022年募资净额52.86%[6][13] - 公司对泰国金海增资16,202.21万元，增资后持股100%[6][7] 泰国金海财务数据 - 2024年末资产总额39,309.98万元，负债12,642.43万元，所有者权益26,667.54万元，负债率32.16%[16][17] - 2025年6月末资产总额32,464.23万元，负债11,067.29万元，所有者权益21,396.94万元，负债率34.09%[16][17] - 2024年营收25,621.71万元，净利润5,235.08万元[17] - 2025年1 - 6月营收16,734.88万元，净利润2,373.75万元[17] 决策与审批 - 2025年10月15日董事会和监事会审议通过增资议案，无需股东会审议[10] - 本次增资不构成关联交易和重大资产重组[12] - 公司本次增资需经相关政府机关备案或审批，结果和时间不确定[21] - 2025年10月15日董事会和监事会审议通过用部分募资向子公司增资议案[23][24] - 监事会认为增资利于推进项目，符合战略，无变相改变投向和损害股东利益[24] - 保荐机构中信建投证券认为增资履行必要程序，符合规定，无异议[25] 公告信息 - 公告发布时间为2025年10月16日[27]

独立董事提名 - 仇如愚被提名为浙江金海高科股份有限公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 仇如愚具备5年以上相关工作经验并取得证券交易所认可培训证明[2] - 仇如愚无违规持股及任职情况[3] - 仇如愚近36个月无处罚及谴责记录[4] - 仇如愚兼任独立董事境内上市公司未超3家[5] - 仇如愚在公司连续任职未超六年[5] 审查结果 - 仇如愚已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] 声明日期 - 声明日期为2025年10月10日[7]