薪酬制度 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[2] - 股东会审议董事薪酬考核，董事会审议高管薪酬[3] - 独董实行津贴制，非独董依职务领薪，高管薪酬含基本和绩效[5] 薪酬发放 - 公司代扣代缴个税、社保等费用[5][7] - 特定情形可调整绩效薪酬[5][8] - 薪酬调整参考多因素[10] - 亏损需说明薪酬与业绩联动[10] - 非独董和高管按工资制发薪，独董津贴年度发[10] - 离任按实际任期和绩效算薪酬[11] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划[13]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务等[7] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会提建议[8] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[8] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[9] - 审核公司财务会计报告并对真实性等提意见[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[11] 会议相关规定 - 例会每年至少召开4次，每季度1次[24] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[24] - 召开前三天通知全体委员，紧急会议除外[24] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事代为出席[24] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[25] - 会议记录保存期限至少十年[27] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[27] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告1次工作[14] - 每年结束后提交内部审计工作报告[14] - 审计委员会督导至少每半年对重大事件实施情况等检查1次[15] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[18] - 原则上不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料[20] 其他规定 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[32] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[29] - 修订需报董事会审议通过[29] - 解释权归属公司董事会[29] - 审计成员可列席会议，必要时可邀请公司董事、高管列席[27] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[27] - 会议召开程序、表决方式和议案须遵循相关规定[27] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[27]

报告主体 - 控股超50%子公司需遵循重大信息报告制度[2] - 持股5%以上股东有重大信息报告义务[3] 报告事项 - 1000万元以上特定交易需报告[6] - 涉案超1000万元重大诉讼仲裁需报告[6] - 业绩变动超50%需报告[6] - 一年内重大资产交易超30%需报告[7] - 营业主要资产变动超30%需报告[7] - 5%以上股份质押等情况需报告[7][8] - 5%以上股东或实控人持股变化需告知[9] 报告管理 - 信息披露由董事会领导，董事长为第一责任人[13] - 报告人24小时内履行义务并提供资料[22] - 资料经第一责任人审阅后送达相关部门[17] - 报告方式包括电话、传真、邮件等[19] - 董事会秘书可了解详细情况[20] 责任与处罚 - 联络人和第一责任人承担连带责任[21] - 工作人员有保密义务[19] - 违规者公司可处分并要求赔偿[19] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[22]

关联交易决策 - 总经理办公会可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易[16] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产值绝对值0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[17] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[19] 关联关系管理 - 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东等应将关联关系告知公司并报证券交易所备案[13] - 审计委员会确认关联人名单并向董事会报告[13] - 公司应通过证券交易所网站更新关联人名单及关联关系信息[13] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 交易金额计算与期限 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[22] - 公司与关联人进行特定关联交易按连续12个月累计计算关联交易金额[22] - 已按累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入累计计算范围[23] 关联交易协议 - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新审批[25] - 公司与关联人进行特定日常关联交易，已执行协议主要条款未变在年报和半年报披露，变化或续签需重新审议[28] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新审议披露[29] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[29] 信息披露 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[31] - 公司及相关信息披露义务人拟披露信息为国家秘密，按规定披露或履行义务可能违法或危害国家安全，可按规定豁免披露[32] - 拟披露信息为商业秘密等，按规定披露或履行义务可能引致不当竞争等，可按规定暂缓或豁免披露[32] - 公司暂缓或豁免披露信息应满足相关信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动的条件[32] - 暂缓、豁免披露原因消除，公司应及时披露相关信息并说明情况[33] - 公司暂缓、豁免信息披露不符合要求，应及时履行信息披露及相关义务[33] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[33] 其他规定 - 公司与关联人交易涉及的相关义务、披露和审议标准，本办法未规定的适用重大交易规定[34] - 本办法所指关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁子女及其配偶等[36] - 本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[36]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议批准[4] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会批准[4] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会批准[4] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议且三分之二以上通过[4][5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议批准[4] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审议，关联股东不参与表决，半数以上通过[4][5] 董事会审议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[9] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[15] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形公司应及时披露[15] 展期担保 - 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保应作为新的对外担保重新履行审批程序[12]

担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[6] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东可提出独立董事候选人[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[18] - 现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[43] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[45] 关联交易 - 公司拟与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经股东会审议[12] - 关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数有效表决权赞成通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[46] - 股东会对关联交易事项做出的决议，普通事项经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过方为有效[59] 股东会召开 - 公司召开年度股东会，董事会应在会议召开20日前以公告方式通知各股东[13] - 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东[13] - 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[18] - 公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时，2个月内召开临时股东会[18] 股东会流程与决议 - 董事会收到独立董事、审计委员会或10%以上股份股东召开临时股东会提议后，10日内书面反馈[22][23] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[22][23] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，5日内发出通知[23] - 年度股东会上，董事会需就过去一年工作向股东会报告，独立董事作述职报告[31] - 股东发言质询，每项议案登记发言人数一般不超过10人，每人发言不超过两次[32] - 单个股东提问时间不超过3分钟，回答问题时间不超过5分钟[32] - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[25] - 延长会期一般不应超过1天[38] - 普通决议需出席股东大会的股东所持表决权过半数通过[52] - 特别决议需出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东会决议应在结束后按规定公告[60] 其他规定 - 新任董事在股东会通过有关董事选举提案结束时就任[65] - 公司需在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[56] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[56] - 董事会应制订会场纪律或大会注意事项并于会前张贴或发给参会人员[58] - 会议主持人可命令无资格、扰乱秩序等人员退场，不服从可强制[60][64] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议多方面内容[66] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[66] - 对股东会相关事项可进行公证[68] - 参加会议的董事拒绝签名，董事会应在会议记录中注明[68] - 董事会可根据规则制订某次股东会的议事细则或解释不明之处[70] - 本规则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效[71]

长期破净公司规定 - 公司应在季度末确认是否为长期破净公司，需在季度结束2个月内披露估值提升计划[5] - 长期破净公司指股票连续12个月收盘价均低于每股净资产的公司[5] 投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 投资者关系管理工作对象 - 包括投资者、证券服务机构及个人、媒体、监管部门等[7] 投资者关系管理档案 - 保存期限不得少于3年[8] 投资者关系管理工作要求 - 多渠道开展工作，建立重大事件沟通机制[9] - 在官网设专栏，利用公益网络基础设施活动[11] - 履行投诉处理首要责任，健全投诉处理机制[11] - 严格履行信息披露义务，确保信息真实准确[12] - 股东会提供网络投票，会前与投资者充分沟通[12] - 按规定召开说明会，董事长或总经理一般出席[14] 公司调研管理 - 实行预约登记制，特定期间原则不接受来访[18] - 与调研方沟通要求出具资料并签署承诺书[19] - 就调研形成书面记录，建立事后核实程序[19] 上证 e 互动平台管理 - 关注平台信息，指派专人回复投资者[22] - 可通过平台举行“上证 e 访谈”[22] - 发布信息谨慎客观，不泄露未公开重大信息[22] 投资者关系活动记录 - 定期汇总发布[23] 投资者关系管理负责人 - 董事会秘书担任[25] 投资者关系管理员工要求 - 具备良好品行、专业知识等素质[26] 投资者关系管理工作职责 - 包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[27] - 董事会办公室负责信息沟通、报告编制等[28] 员工配合与培训 - 全体员工配合董事会办公室工作[29] - 董事会办公室对员工进行知识培训[29] 责任承担 - 违反制度造成损害的人员承担责任[29] - 信息披露义务人违规承担责任[29] 制度相关 - 与法规不一致以法规为准，解释权归董事会[31] - 经董事会审议通过生效执行[32] 调研人员承诺 - 作出不打探未公开信息等多项承诺[34]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 由三名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 其他 - 工作小组负责前期准备并提交提案[9] - 可聘请中介机构，费用公司承担[12] - 工作细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[14]

董事会会议召开规则 - 董事会每年召开两次定期会议，上下半年度各一次[7] - 特定情形下应召开临时会议，董事长接到提议后十日内召集[7][9] - 董事及总经理可在会前三日提临时提案[11] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况除外[13] 董事会会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事出席次数少于三分之二，审计委员会审议履职情况[18] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] - 决议须全体董事过半数通过，关联关系有特殊规定[23] - 表决一人一票，分赞成、反对、弃权[22] 董事会会议其他规定 - 档案保存十年以上[26] - 区分事项提请股东会或交总经理执行[31] - 决议计划等由董事长签发下达和上报[30] - 总经理向董事会报告执行情况[31] - 经股东会同意可设董事会基金，秘书制定计划报董事长[33] - 可修改规则报股东会批准，决议通过生效[33] - 部分情况会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[21] - 会议制成决议，相关人员签名[25]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及董监高[11] - 应记录知情人名单及档案供查询[13] - 知情人档案自记录起至少保存10年[14] 报备流程 - 董事会秘书组织填写登记表并向交易所报备[15] - 出现11种情形需报备知情人档案[16] 信息管控 - 未公开前控制知情范围，不得传播利用[18][19] - 控股股东讨论重大事项控制范围[20] 自查与追责 - 年报、半年报等后5个交易日自查内幕交易[19] - 发现问题核实追责，2个工作日报送备案[19] - 违规视情节处分，严重犯罪移交司法机关[22]