审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[8] 人员配置 - 内部审计专职人员不少于3人[10] 工作流程 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[15] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议提建议，董事会方可审议[17] - 内部审计部门每年结束后提交内部审计工作报告[18] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[20] 会议安排 - 定期会议每季度召开1次[25] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急事项经全体委员同意不受此限[28] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] - 会议决议须经全体委员过半数通过方为有效[26] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[28] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[28] - 委员对会议所议事项有保密义务[29] - 董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[29] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[31] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[35]

担保额度 - 2025年度公司及子公司为产业链伙伴担保不超8亿元[2] - 2024年度公司为负债率低于70%子公司最高担保15亿元，高于70%最高担保15亿元[2] - 2024年度全资、控股子公司为其他负债率低于70%子公司最高担保5亿元，高于70%最高担保10亿元[2] - 2024年度全资、控股子公司为公司最高担保5亿元[2] 担保余额 - 截至2025年4月30日，公司及子公司为214名产业链伙伴担保余额15675.70万元[4] - 截至2025年4月30日，公司为负债率低于70%子公司担保余额47108.44万元，高于70%为93132.06万元[7] - 截至2025年4月30日，全资、控股子公司为其他负债率低于70%子公司担保余额24537.91万元，高于70%为46485.24万元[7] - 截至2025年4月30日，全资、控股子公司为公司担保余额16003.21万元[7] - 截至2025年4月30日，采购原料公司及子公司相互担保实际余额72234.35万元[10] - 截至2025年4月30日，公司及全资、控股子公司实际对外担保余额124623.70万元，占最近一期经审计净资产48.56%[11]

公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - 经营范围增加互联网信息服务、粮食收购等内容[4] - 规定公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会可3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[6] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 控股股东及实际控制人自公司股票上市之日起36个月内不得转让或委托管理股份[9] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限规定[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[10] - 股东有权请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[11] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益需担责[14] 会议相关规定 - 股东大会需审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[18] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定人员提议召开[41] 董事与独立董事规定 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[38] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[34] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[49] 利润分配规定 - 公司每年至少进行一次利润分配，年均可分配利润按30%分配[59][61] - 董事会审议现金分红方案需经全体董事过半数及1/2以上独立董事表决通过[62] - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[64] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[67] - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日公告[67][68] - 公司解散应15日内成立清算组，逾期利害关系人可申请法院指定[70]

公司变更 - 晋江苏兹诺贸易注册资本由100万元变更为1000万元[1] - 股权结构变更为梅花（晋江）伞业持股99%、王卿泳持股1%[1] 变更影响 - 本次变更未涉及控股股东股权变动，不影响公司经营[7] - 公司控股股东及实际控制人均未发生变化[7] 其他信息 - 公告发布于2025年5月31日[9]

股东大会信息 - 2025年6月24日14点在福建傲农会议室召开2024年年度股东大会[5] - 网络投票2025年6月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7] - 本次审议16项议案，含2024年度董事会、监事会工作报告等[9][10] 议案相关 - 特别决议议案为议案7、8、9[12] - 对中小投资者单独计票议案为5、7、8、9[12] 其他信息 - 股权登记日2025年6月16日，A股代码603363，简称傲农生物[15] - 现场出席2025年6月23日登记，24日13:30 - 14:00签到[19][22] - 联系人为李舟、蔡艺娟，电话0596 - 2586018，传真0596 - 2586099[21]

会议情况 - 公司第四届监事会第十次会议于2025年5月30日召开，3位监事全部出席[2] 议案内容 - 审议通过取消监事会议案，同意票3票，职权将由董事会审计委员会行使[3] - 监事会制度废止，《公司章程》相关条款修订，尚需股东大会审议[3][5] 后续安排 - 议案通过前，第四届监事会继续履职[5]

会议信息 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年5月30日召开，9名董事全部出席，7人通讯表决[2] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[3][5][6][7][8][13][14][15][16][17][19] - 《关于修订董事会各专门委员会工作细则》等议案表决全票通过[9][11][12]

公司财务与重整 - 公司2024年扭亏为盈，实现净利润5.79亿元，同比增长115.87%，扣非净利润-12.03亿元，同比减亏66.90% [5] - 公司资产负债率从2023年的103.69%降至2024年的67.80% [5] - 公司2024年确认债务重整收益25.61亿元，主要得益于重整计划执行 [5] - 公司2024年营收87.63亿元，同比下降54.97%，2025年一季度营收17.83亿元，同比下降25.95% [5] - 公司2024年累计逾期债务本息合计约52.74亿元，占最近一期经审计净资产的547.73% [2] 业务调整与战略转型 - 公司调整发展战略，由全国布局改为聚焦江西和福建地区，打造区域龙头 [7] - 公司未来不再盲目追求营收快速增长，而是通过改善经营质量创造价值 [7] - 公司养猪业务由"自繁自养"重资产模式向重资产与"公司+农户"轻资产模式结合转变，后者占比将达80% [7] - 公司2025年生产经营目标为饲料销量245万吨，生猪出栏250万头，屠宰食品板块营收20亿元 [7] - 公司出售种猪业务，将福建哈客生态农业有限公司100%股份以1.19亿元转让给温氏种猪 [8] 生猪养殖业务 - 公司2024年生猪出栏209.84万头，同比减少64.19%，不及高峰期518.93万头的一半 [1][9] - 公司旗下山东傲农种猪有限公司被取消国家核心种公猪站资格 [8] - 公司仍保留2个国家核心母猪育种场和1个国家核心种公猪站 [8] 饲料业务 - 公司2024年饲料市场占有率降至0.53%，较2021-2023年1%以上的份额有所下降 [10] - 行业分析师认为饲料行业处于存量竞争期，公司获取增量难度较大 [11] - 行业趋势是饲料企业向下游养殖延伸，但公司选择回归饲料业务以降低经营风险 [9] 管理层与股东变化 - 公司2025年1月完成董事会改组，泉州发展党委委员、副总经理苏明城当选董事长 [6] - 泉发外贸联合体成为公司重整投资人，成员包括泉州发展集团、湖北省粮食有限公司等 [3] - 重整计划通过资本公积金转增股本约17.35亿股，总股本增至26.06亿股 [4]

ST公司摘帽情况 - 5月以来已有超过10家ST公司完成"脱星摘帽"，大部分公司在摘帽前股价已大幅上涨 [1] - 摘帽原因包括财务指标改善（如通过重整实现扭亏为盈）或完成前期资金占用及内控问题整改 [1] - *ST东园因2023年净资产转正、持续经营能力改善，获深交所批准撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称变更为"东方园林" [1] - 科新发展、傲农生物、金时科技等公司此前因触及财务类退市风险指标被ST，目前均已完成摘帽 [1] 摘帽后市场表现 - 多数ST公司在摘帽前股价已提前反应利好，如九芝堂摘帽前半个月大涨30%，傲农生物摘帽前上涨20% [2] - 正式摘帽后部分公司股价出现"利好出尽"现象，九芝堂摘帽当日下跌7%，傲农生物高开低走收跌近2% [2] 摘帽公司后续经营状况 - 金时科技虽摘帽但业绩仍亏损，2023年营收3.76亿元（同比增1008.39%），净利润亏损439.7万元，2024年一季度亏损扩大至2529.23万元 [2] - 部分摘帽公司仍面临投资者索赔风险，如农尚环境因未依法履行2023年业绩预告披露义务可能面临索赔 [2]

A股市场*ST公司摘星脱帽情况 - 5月份以来多家*ST公司成功摘星脱帽，包括东方园林、金时科技、傲农生物、科新发展、文投控股等公司 [1] - 东方园林5月29日复牌并撤销退市风险警示，股票简称变更为"东方园林"，日涨跌幅限制恢复为10% [1] - 金时科技5月23日起撤销退市风险警示，股票简称变更为"金时科技" [1] - 傲农生物5月20日复牌，股票简称由"*ST傲农"恢复为"傲农生物" [1] - 科新发展5月20日起撤销退市风险警示，股票简称由"*ST科新"变更为"科新发展" [1] - 文投控股5月6日摘星脱帽，股票简称由"*ST文投"变更为"文投控股" [1] 公司摘帽原因及业绩表现 - 科新发展通过聚焦核心业务、优化经营策略实现业绩提升，2024年营业收入3.75亿元，归属母公司净利润3997.7万元 [2] - 金时科技通过剥离印务业务、转型储能系统，2024年实现储能业务收入2.58亿元，储能安全消防业务收入1.2亿元 [2] - 文投控股通过司法重整化解历史风险，优化资产负债结构，引入新产业投资人提升持续经营能力 [3] - 傲农生物2024年完成破产重整，化解债务风险并引入重整投资人，全年营业收入87.63亿元，净利润5.79亿元 [3] 行业专家观点 - 2024年退市新规强化财务指标与交易类指标双约束，倒逼*ST公司加速整改 [2] - 多数公司通过聚焦主业、引入重整投资人或资产处置实现扭亏 [2] - 聚焦主业练好内功、提升内控质量是上市公司摘星脱帽的关键 [3] - 在竞争加剧与监管趋严背景下，更多企业会主动调整战略聚焦核心业务 [3]