重大事项报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的其他股东等[2] 需报告的重大事项情况 - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%[6] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化[9] 报告相关规定 - 各部门等参照制度制定规定并指定报告人[3] - 各部门等按规定向董事会秘书和董事长报告进展[9] - 达到规定标准的重大事项需及时报告[10] - 报告义务人在知悉当日通告情况并报送书面文件原件[13] 后续处理流程 - 董事会秘书分析判断上报事项并向董事长汇报[13] - 公司按规定履行审批程序或信息披露义务[13] 责任与信息管理 - 未及时上报追究报告义务人责任[15] - 以公司名义对外披露信息需报董事会秘书确认[15] - 未公开披露的重大信息不得对外公开[15] 制度相关 - 制度与相关规定不一致时按相关规定执行[17] - 制度由公司董事会负责制定和解释[18] - 制度由董事会审议通过，修改亦同[19]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[5] - 七种情形下应召开临时会议[8] - 董事长应在接到提议后10日内召集会议[10] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日提交[13] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[15] 会议举行 - 需过半数董事出席，特定情形需三分之二以上[16] - 1名董事不得接受超2名董事委托[19] 会议表决 - 实行1人1票，分同意、反对和弃权[24] - 表决票在1名独立董事监督下统计[25] - 现场当场宣布结果，其他情况次日通知[25] - 提案须全体董事过半数同意，担保需三分之二以上[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过[29] 提案处理 - 未通过且无重大变化，一个月内不再审议[32] - 部分情况会议应暂缓表决[33] 会议记录 - 记录包含日期、地点等内容[37] - 与会董事需签字确认，有异议可说明[39] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，决议披露前保密[40] 决议落实 - 董事长督促落实并检查，后续会议通报情况[41] 档案保存 - 会议档案保存期限10年以上[43] 规则生效 - 规则由董事会制定报股东会批准生效及修改[45][46]

公司治理调整 - 2025年10月26日会议审议通过取消监事会并修改《公司章程》等议案[1] - 拟取消监事会，免去非职工监事职务，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] 制度修订 - 《公司章程》修订需经出席会议股东所持表决权2/3以上审议通过[4] - 《股东会议事规则》等多项制度修订需提交股东大会审议[5]

独立董事任职 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 聘任2名独立董事，至少含1名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上全职工作经验[5] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[8][9] - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事管理 - 提前解除职务需披露理由[13] - 特定情形下60日内完成补选[13][15] - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 每年现场工作时间不少于15日[26] 委员会规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[23] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[24] - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[24] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[24] 事项审议 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[23] 资料与记录 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 公司应按时提供会议资料，保存会议资料至少10年[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[38] - 中小股东指持股未达5%且非董事和高管的股东[38]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[13] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元应提交股东会审议[13] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[26] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，起始日不包括会议当日[29,30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[31] 股东会通知变更及投票规则 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] - 股东会现场会议地点变更，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[35] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[35] 股东会召集及主持规则 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[20,21] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[22] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[23] 股东会决议及相关规则 - 股东会会议记录应记载出席会议股东表决权股份数及占比，保存期限不少于10年[43][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[48] - 关联交易决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[53] - 股东会对提案逐项表决，不得修改提案，变更视为新提案[52][53] - 股东会采取记名投票，同一表决权重复表决以首次结果为准[54][55] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果[54] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等内容[60] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] - 股东有权请求法院认定内容违反法律法规的股东会决议无效[57] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的股东会决议（轻微瑕疵未产生实质影响的除外）[57] 董事会授权及规则制定 - 经股东会决议通过可对董事会授权，普通决议事项授权由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项授权由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[60] - 本规则由公司董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同[62]

披露制度 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告等行为[2] - 上市后拟增加暂缓、豁免披露事项需有确实充分证据[3] 豁免情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5] - 定期和临时报告中涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[6] 披露要求 - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[7] - 申请需履行内部审核程序，信息应登记入档保存超十年[8][9] 惩戒措施 - 不符合规定作暂缓、豁免处理将对相关人员惩戒[11]

利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于三年年均30%[9] 投资计划 - 未来十二个月内对外投资等累计支出达净资产50%且超5000万元属重大投资计划[9] - 未来十二个月内对外投资等累计支出达总资产30%属重大投资计划[10] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[10] 审议通过 - 董事会审议利润分配方案需半数董事同意[12] - 股东会审议需出席股东或代理人所持表决权过半数通过[13] 股利派发 - 股东会决议后，董事会须2个月内完成股利（或股份）派发[15]

管理原则与对象 - 投资者关系管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信原则[3][5] - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[7] 管理负责人与部门 - 董事长是投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书是主管负责人[9] - 董事会秘书办公室是归口管理部门和日常工作机构[10] 工作内容与要求 - 工作内容包括信息沟通、报告公告、筹备会议等[12] - 不得在活动中透露未公开信息等违规行为[14] 沟通方式与活动 - 与投资者沟通方式包括公告、会访、一对一沟通等[15] - 公布业绩后视情况举行业绩发布会、路演等活动[16][18] 其他规定 - 为股东参加股东会提供便利，提供网络投票方式[16] - 开设投资者关系电话等，答复反馈情况至少每季度公开一次[17] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集提问[19] - 支持投资者依法行使权利，承担处理诉求首要责任[20][21] - 建立内部协调机制和信息采集制度，健全管理档案[22] - 工作人员需具备专业素质和技能并接受培训[24]

制度目的与责任人 - 制度确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者权益[2] - 董事长是公司信息披露最终责任人[5] 信息披露要求 - 信息披露应及时、公平，保证真实、准确、完整[8] - 披露预测性信息应合理、谨慎、客观[10] - 信息披露文件应材料齐备，格式符合规定[12] 重大事项披露 - 重大信息含业绩、收购兼并等相关信息[3] - 出现董事会决议等情形，及时披露重大事项[12] - 筹划重大事项不确定可暂不披露，最迟交易确定时披露[14] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[27] - 半年度报告在上半年结束2个月内披露[27] - 季度报告在3、9个月结束1个月内披露，一季度不早于上年度年报[27] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日申请并说明原因[27] 停牌情况 - 未在法定期限披露年报或半年报，股票及衍生品种停牌不超2个月[32] - 财务报告重大差错或虚假记载未改正，股票及衍生品种停牌不超2个月[32] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[36] - 送股或转增股本依据的半年度或季度报告需审计，仅现金分红可免[36] 特殊情况披露 - 年度净利润或营收同比下降50%以上或为负，年报披露指定信息[35] - 控股股东质押股份超50%及之后质押，披露特定信息[38] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知并披露[39] - 重大诉讼、仲裁涉案超1000万且占净资产10%以上及时披露[40] - 5%以上股份被质押或股东、实控人持股变化大，及时披露[44] 披露流程与权限 - 信息披露前部门核对、合规审查、董事长签发[52] - 董事长等有权以公司名义披露信息[50] 纠错与保密 - 发现已披露信息有误、遗漏或误导，及时发布更正等公告[50] - 向特定外部报送年报不早于业绩快报披露时间[52] - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[53] - 外部保密不当致信息泄露，向交易所报告并公告[53] 违规处理 - 信息披露相关人失职违规，公司可处分并要求赔偿[55] - 公司违规被监管，董事会检查制度并更正，处分责任人并报备[55] 制度执行 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行，不一致以其为准[57][58] - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[59] - 制度由董事会解释修订，审议通过后施行[60][61]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，经审议后董事会披露[15] - 低于规定金额关联交易由总经理审批[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[16] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议同意并提交股东会，为控股股东担保需反担保[17] 委托理财限制 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东过半数，特别决议2/3以上通过[24] 日常关联交易 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出重新审议，报告分类汇总披露[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议[27] 豁免审议情况 - 与关联人进行8种交易可免予按关联交易审议[32] - 与关联人共同出资设公司，达标准且均现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会[32] 披露与定价 - 关联交易披露由董事会秘书负责，向交易所提交文件[35] - 关联交易价格不偏离市场独立第三方标准，需披露定价依据[35] 制度相关 - 制度由董事会制定，报股东会批准生效，修改亦同[39] - 制度由董事会负责解释[40]