公司资产重组 - 鼎信通讯拟将全资子公司海纳数智100%股权以2.4亿元转让给同创惠泰 [1] - 海纳数智成立于2025年2月27日 注册资本2.4亿元 目前无营业收入 [1] - 交易目的为优化资产结构 提高运营效率 降低管理成本 补充流动资金 [1] - 交易对手同创惠泰由青岛市市南区财政局100%控股 2024年末净资产37.77亿元 [1] 公司经营状况 - 2025年半年度预计净亏损1.9亿至2.27亿元 扣非后净亏损1.9亿至2.32亿元 [2] - 电力业务受国网黑名单2年和南网禁入15个月影响 中标订单大幅萎缩 [2] - 消防业务受房地产行业调整影响 营业收入降幅较大 [2] - 业务收入高度依赖国网和南网 2025年为禁令影响最严重时期 [2] 业务前景 - 业务模式转型为解决方案提供商 盈利能力需要成长时间 [2] - 南网解禁后中标资质恢复 但订单支持存在滞后性 [2] - 公司对战胜困难度过危机表示信心 [3]

公司资产出售 - 鼎信通讯拟以2.4亿元出售全资子公司海纳数智100%股权 [2] - 海纳数智从成立到被出售仅历时5个月 [2][3] - 交易对手方同创惠泰由青岛市市南区财政局100%控股 2024年末资产总额66.93亿元 净资产37.77亿元 [4] - 转让款分三期支付 一期2400万元 二期1.44亿元 三期7200万元 [5] 业绩表现 - 预计2025年上半年亏损1.9亿元至2.27亿元 较上年同期4864.80万元亏损扩大近4倍 [3] - 电力业务被国家电网列入"黑名单"2年 南方电网"市场禁入"15个月 中标订单量大幅萎缩 [3] - 消防业务受房地产行业调整影响 营业收入降幅显著 [3] 业务挑战 - 电力业务限制措施直接切断公司核心收入来源 [3] - 从设备供应商向解决方案提供商转型的节奏被打乱 [3] - 出售资产仅能覆盖当期亏损 无法解决业务根基问题 [6] - 电力业务限制持续 消防业务复苏乏力 业绩改善缺乏明确时间表 [6] 战略规划 - 出售子公司旨在提高资产运营效率 降低管理成本 增强持续经营能力 [2] - 市场期待公司在半年报中阐述业务转型具体规划 [6] - 需重构核心业务竞争力才能真正走出经营困局 [6]

股权交易 - 公司拟2.4亿转让海纳数智100%股权给同创惠泰[2][4] - 2025年7月21日董事会通过出售议案[5] - 交易价格与账面值相比溢价 -0.30%，账面成本2.407141002亿元[6] 交易双方情况 - 同创惠泰2024年末资产66.930437亿、负债29.165336亿[11] - 同创惠泰2025年3月末资产64.546149亿、负债26.669324亿[11] - 海纳数智2025年3月末资产2.403531002亿、负债为0 [18] 交易相关安排 - 股权交易价款分三期支付[24] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组[2][5] - 本次股权转让需办过户，实施有不确定性[2] 交易影响 - 出售股权利于提高资产运营效率、降低成本[25] - 股权出售后海纳数智不再纳入合并报表[25] - 交易不涉及管理层变动等问题[25]

资产出售交易 - 公司拟将全资子公司青岛海纳数智传媒科技有限公司100%股权转让给青岛同创惠泰产业投资有限公司，转让价款为2.4亿元人民币 [1] - 交易完成后公司不再持有海纳数智股权，该子公司将不再纳入公司合并报表范围 [1] - 交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年7月21日以现场结合通讯表决方式召开，应到董事8名，实到8名，3名监事及部分高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年7月16日通过邮件和书面形式发出，召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议议案 - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议，具体内容详见上交所网站公告 [1][2] - 审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》，表决结果为8票同意，具体制度内容详见上交所网站 [2] - 审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，拟以24,000万元转让青岛海纳数智传媒科技有限公司100%股权给青岛同创惠泰产业投资有限公司，交易完成后该公司不再纳入合并报表范围 [2] 子公司股权交易细节 - 出售标的为全资子公司青岛海纳数智传媒科技有限公司100%股权，评估值约为24,029.30万元，最终协商转让价为24,000万元 [2] - 交易对方为青岛同创惠泰产业投资有限公司，交易完成后公司将不再持有海纳数智股权 [2]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并将相关职权转由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》[1] - 取消监事会需提交股东大会审议通过，现任监事高峰、王倩、王磊将离任[2] - 修订后的《公司章程》将统一使用"股东会"表述并删除所有"监事会"相关条款[2] - 公司拟增设职工董事职位[2] 公司章程修订要点 - 法定代表人由董事长变更为总经理担任[4][5] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、财务负责人等[6] - 股份发行原则强调"同类股份同等权利"，删除股东身份证号要求[6][18] - 禁止财务资助条款新增例外情形，允许经股东会/董事会批准的资助且总额不超过股本10%[6] - 股份转让规则调整，明确董事/高管任职期间年转让比例不超过25%[8] - 股东权利条款新增会计凭证查阅权，完善决议无效/撤销程序[9][10] - 股东诉讼权条款将"监事会"全部替换为"审计委员会"[12] 董事会架构调整 - 董事会成员下限明确为5名，必须包含1名职工代表董事[34] - 独立董事比例保持1/3以上且需含会计专业人士[34] - 新增独立董事专门会议机制，对关联交易等事项进行前置审议[39][40] - 审计委员会承接原监事会职权，对财务报告、会计师事务所聘任等事项具有前置审议权[41][43] 股东会议事规则 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%[21] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，且无正当理由不得变更会议地点[20] - 特别决议事项删除"监事会报告"相关条款[24] - 关联股东回避表决程序细化，要求提前披露关联关系并设置具体表决通过比例[25][26] 董事义务与责任 - 新增董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责机制[31] - 独立董事需符合五年以上相关工作经验等新任职条件[36] - 独立董事被赋予聘请中介机构、提议召开临时会议等特别职权[38] - 明确董事近亲属关联交易适用与董事相同的披露和审批要求[30]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在规范市值管理行为，维护公司及投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规 [1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础，提升投资价值和股东回报的战略管理行为 [1] 市值管理目的与原则 - 主要目的包括通过战略规划、公司治理优化实现内在价值与市场价值趋同，运用资本运作等手段提升品牌价值，建立稳定投资者基础 [2] - 基本原则涵盖系统性（多要素协同推进）、合规性（杜绝内幕交易）、常态性（持续化管理）、诚实守信（维护市场生态） [2][3] 管理机构与职责 - 董事会负责领导市值管理，制定长期投资价值目标，并在重大决策中兼顾投资者利益 [3] - 董事长需督促执行董事会决议，协调应对股价异动；董事及高管需参与危机决策、评估管理效果并加强投资者沟通 [4] - 董事会秘书职责包括投资者关系管理、舆情监测及信息披露优化，需及时回应市场传闻 [4] - 控股股东可通过增持、延长锁定期等方式提振市场信心 [4] 市值管理方法与计划 - 并购重组：通过收购优质资产或剥离不良资产强化主业竞争力，提升资源配置效率 [5] - 股权激励与员工持股：绑定核心团队利益以改善业绩，向市场传递内在价值 [6] - 现金分红：制定分红规划吸引长线投资者 [6] - 投资者关系管理：通过业绩说明会、路演等活动加强沟通，争取价值认同 [6] - 信息披露：确保信息真实准确完整，可自愿披露影响投资决策的信息 [6] - 股份回购及增持：稳定股价波动，增强投资者信心 [7] - 价值传播：主动传播战略成果、社会责任等价值亮点 [7] 禁止行为 - 严禁操控信息披露节奏、内幕交易、股价操纵、违规回购增持及泄露涉密信息等行为 [7]

公司基本情况 - 公司全称为青岛鼎信通讯股份有限公司，英文名称为Qingdao Topscomm Communication INC，注册地址为青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区 [4] - 公司成立于青岛鼎信通讯有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，在青岛市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91370200671775202M [2] - 公司于2016年9月8日获中国证监会核准首次公开发行人民币普通股4,340万股，并于2016年10月11日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为人民币65,219.0511万元，股份总数为65,219.0511万股，每股面值人民币1元，全部为普通股 [6][19] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [7][8] - 股东会为公司最高权力机构，依法行使选举董事、增减注册资本、发行债券、合并分立等职权 [17][43] - 董事会由5名以上董事组成，其中职工代表董事1名，设董事长1人，可设副董事长1-2人，独立董事占比不低于1/3且包含会计专业人士 [108] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名及董事会认定的重要子公司总经理 [54] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为以客户需求为导向，通过一流技术、服务和团队打造一流品牌，实现技术领先和持续稳定发展 [12] - 经营范围涵盖集成电路设计制造、智能仪器仪表、通信设备、物联网设备、储能技术、光伏设备、软件开发等业务领域 [13][5] - 许可项目包括职业中介活动和检验检测服务，一般项目涉及货物进出口、技术进出口及多项研发制造销售业务 [13] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开公平公正原则，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [15] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，不接受本公司股份作为质押标的 [17][27] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购总额不得超过已发行股本总额10% [7][23] - 董事、高管及持股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [29] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议权、查阅复制公司章程等权利，承担遵守章程、缴纳股款等义务 [32][38] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金、违规担保或从事内幕交易等行为 [40] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [36] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [116][117] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会行使监事会职权 [133][136] - 独立董事需保持独立性，行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等需经全体独立董事过半数同意 [130] 高级管理人员 - 总经理由董事会聘任，每届任期3年，负责主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [54][144] - 高管不得在控股股东单位担任除董事、监事外的行政职务，仅在公司领薪 [142] - 高管离职后仍需履行保密义务，因执行职务造成的损害公司需承担赔偿责任 [40][106]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露义务人的暂缓与豁免披露行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度适用于临时报告的暂缓披露及定期报告中证监会和交易所规定可豁免的内容 [2] - 信息披露义务人需确保信息真实性、准确性、完整性，禁止滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易等违法行为 [3] - 暂缓与豁免事项范围原则上应与公司首次上市时保持一致，新增事项需提供充分证据 [4] 国家秘密与商业秘密处理 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，且不得通过任何形式泄露或用于业务宣传 [5][6] - 商业秘密符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [7] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时，需及时披露商业秘密 [8] 信息披露方式与程序 - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [9] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [10] - 暂缓与豁免事项需由董事会秘书登记并经董事长签字确认，档案保存期限不少于十年 [11] 登记与审核流程 - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等，涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [12] - 内部审核流程包括业务部门提交申请、董事会秘书审核、董事长审批三阶段，未通过的需按正常程序披露 [13] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免登记材料报送证监局和交易所 [14] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若冲突则以新颁布的法律法规为准 [15] - 制度经董事会审议生效，修改需同样程序，解释和修订权归董事会所有 [16][17] 附件内容 - 包含审批表模板，需填写申请人、披露方式、内容、原因、期限及知情人保密承诺等字段 [5] - 知情人需签署保密承诺函，承诺不泄露信息、不进行股票交易 [6] - 知情人登记表需记录事项类别、内容及知情人详细信息 [7]

公司基本信息 - 公司于2016年10月11日在上海证券交易所上市，首次发行4340万股[8] - 公司注册资本为65219.0511万元，股份总数65219.0511万股，每股面值1元[10][22] 股东信息 - 曾繁忆持股48170175股，持股比例32.12%[21] - 王建华持股41720037股，持股比例27.82%[21] - 王天宇持股12351327股，持股比例8.23%[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让期限及比例规定[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[31] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，对相关人员造成公司损失有诉讼请求权[40][43] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 多种担保情形须经董事会审议后提交股东会审议并披露[53][54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[54] - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[62] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及持有1%以上股份的股东有权向公司提出提案[65] - 年度股东会应提前20日、临时股东会应提前15日公告通知股东[65] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 关联事项决议，普通决议需出席非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[94] - 董事会及持有1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[94] 董事会相关 - 董事会由5名以上董事组成，成员中应有1/3以上独立董事且至少一名会计专业人士[104] - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议，多种情形可召集临时会议[109] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，审议担保事项需2/3以上通过[120] 独立董事相关 - 独立董事行使部分职权及部分事项提交董事会审议需全体独立董事过半数同意[124][131] 专门委员会 - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[130] 高管相关 - 公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，总经理每届任期3年[136][137][139] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 公司利润分配优先现金分红，原则上每年年度股东会审议后进行一次[149][150] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[165][166] 合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[175] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[176][177][178] 解散与清算 - 单独或合并持有10%以上股份的股东可请求法院解散公司，公司出现解散事由应公示[182] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人并于60日内公告[186]