内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及交易所规则等 [1] - 董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记事宜 [1] - 审计委员会监督制度实施情况 董事、高级管理人员及各部门需做好内幕信息保密工作 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同或关联交易、重大债务违约、亏损或损失、外部条件变化、董事或经理变动 [2] - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化、涉嫌违法违规被调查、分配股利或增资计划、减资合并分立解散、重大担保变更、发行新股或股权激励决议 [2] - 股权结构或生产经营重大变化、主要资产被处置超30%、重大诉讼仲裁、股东会董事会决议撤销、董事或高管可能承担重大赔偿责任、收购方案、业务停顿、大额政府补贴 [2] - 会计政策或估计变更、信息披露差错被责令改正、监管机构认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高管、实际控制人及其董事和高管、控股子公司及其董事和高管 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如各部门及分公司子公司负责人 [3] - 收购方或重大资产交易方及其控股股东董事和高管、证券交易场所或服务机构人员、监管机构工作人员、主管部门工作人员 [3] - 为重大事件出具文件的服务机构人员 如保荐人、审计、评估、法律、财务顾问、评级机构人员 以及参与咨询制定论证的相关人员 [3] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉内幕信息内容、途径、时间及保密条款 [4] - 知情人需自获悉内幕信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [4] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需及时填写档案 中介机构受托从事证券服务业务时也需填写 [4] - 收购方或重大资产重组交易方需分阶段送达知情人档案 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [5] - 向行政管理部门报送信息时 若部门内容未重大变化可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项特别规定 - 进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时 除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等内容 相关人员需签名确认 [6] - 内幕信息依法披露后五个交易日内需向证券交易所和青岛证监局报送知情人档案及备忘录 披露后事项重大变化时需补充报送 [6] 登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [6] - 董事会秘书组织填写知情人档案表并核实内容真实性准确性 [6] - 核实无误后向证券交易所和青岛证监局报备 [6] 档案保存与补充 - 需及时补充完善知情人档案及备忘录信息 自记录之日起至少保存10年 监管机构可查询 [7] 保密管理措施 - 各职能部门及子公司涉及内幕信息时需严格执行制度 签署保密协议报董事会备案 [7] - 知情人公开前负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息谋利或进行交易 [7] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围内 妥善保管文件、磁盘、会议记录等资料 [7][8] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司以便澄清 [8] - 向其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书处备案 确认已签署保密协议并及时登记 [8] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [8] - 公司需加强知情人教育培训 明确义务和责任 杜绝内幕交易 [8] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息造成损失时董事会核实并追究责任 [9] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息造成损失时公司保留追究权利 [9] - 服务机构或相关人员擅自泄露信息时公司可解除合同或报送处理 造成损失时保留追究权利 [9] - 知情人违反法律利用内幕信息操作股价造成重大损失需承担行政或刑事责任时公司移交行政机关或司法机关处理 [9] - 对违反制度行为的处理结果需在2个工作日内报送证券交易所和青岛证监局备案 [9] 制度附则 - 制度规定与日后颁布法律法规或公司章程抵触时需按新规定执行并及时修订制度 [10] - 制度由董事会负责制订修改和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [10]

核心观点 - 公司为规范重大信息内部报告流程及保密管理 依据相关法律法规制定系统化制度 明确信息范围、报告义务人、管理责任及追究机制 以保障信息披露及时准确完整[1][2][9] 重大信息定义与范围 - 重大信息指所有对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的未公开信息 包括重大事项、交易、关联交易及经营管理信息等[1] - 需报告的交易事项标准包括：资产交易占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 关联交易金额超300万元或占净资产0.5%以上 诉讼仲裁涉及金额占净资产10%以上且超1000万元[2][3] - 经营异常情况需报告包括：重大亏损、债务违约、大额减值准备、资不抵债、业务停顿、涉嫌违法违规调查、核心人员变动等[3] - 其他重大情形包括：签署合同金额占最近年度主营业务收入50%以上且超1亿元 核心技术/人员重大不利变化 研发取得重要进展等[3][4] 报告义务人与保密责任 - 报告义务人涵盖控股股东、持股5%以上股东、董事、高管、部门及子公司负责人、涉密岗位人员及临时聘用人员等[1] - 信息报告需在知悉后1个工作日内通过书面/邮件/传真/会议形式向董事会秘书提交 并提供相关证明资料[4][5] - 董事会为信息管理机构 董事会秘书为信息披露直接责任人 董事会办公室负责日常信息汇集与披露工作[2][5] - 所有知情人员在信息未公开前均负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易[2][7] 管理流程与责任追究 - 控股股东/实际控制人需第一时间通知公司披露重大信息 尤其在信息难以保密、已泄露或股价异常波动时[7] - 任何部门或个人不得以公司名义擅自对外披露信息 对外宣传文件需经董事会秘书审核[7] - 未及时报告、提供虚假资料、拒绝问询等行为将追究责任 视情节给予批评/警告/罚款/解职处分并承担赔偿责任[8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 明确决策程序和管理职责 维护公司及股东债权人合法权益 [1] - 关联交易遵循诚实信用 不损害公司及非关联股东权益 定价公允 审议程序合规 信息披露规范等基本原则 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [1] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 其控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持股5%以上法人等 [1] - 关联自然人指持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制公司的法人董事及高管 其关系密切家庭成员等 [2] - 过去12个月内曾具关联人特征或协议安排后12个月内将具关联人特征的视同关联人 [2] - 仅与公司存在日常往来 经济依存或共同控制合营企业关系的各方不构成关联人 [2] 关联交易范围 - 关联交易指关联人间转移资源劳务或义务行为 不论是否收取价款 [3] - 具体包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产等19类事项 [3][4][6] 关联人报备要求 - 公司董事高管 持股5%以上股东 实际控制人需及时告知公司存在的关联关系 [11] - 审计委员会负责确认关联人名单并及时向董事会报告 [12] - 公司需通过证券交易所网站及时填报更新关联人名单及关联关系信息 [13] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据公司章程和制度规定提交股东会董事会或总经理表决 [14] - 总经理需向审计委员会披露可能关联交易信息 由董事会审议 [15] - 董事会需向股东会披露可能关联交易信息 由股东会审议 [16] - 交易金额30万元以上关联自然人交易或300万元以上且占净资产0.5%以上关联法人交易需董事会审议 [17] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上关联交易需聘请中介机构评估审计并提交股东会审议 [17] - 所有为关联人提供担保事项不论金额均需董事会审议后披露并提交股东会审议 [17] 关联交易累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关交易需按连续12个月内累计计算交易金额 [21] - 同一关联人包括受同一控制或存在股权控制关系 以及由同一关联自然人担任董事高管的法人 [21] 关联交易审议要求 - 公司需详细了解交易标的状况 交易对方资信状况 确定交易价格 必要时聘请中介机构审计评估 [24] - 不得对标的状况不清 价格未定 对方不明朗的关联交易进行审议 [24] 关联人回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [29] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等六类情形 [29] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决权总数 [31] - 关联股东包括交易对方 其控制人或被控制人 受同一控制等八类情形 [31] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 [33] - 无可比价格时可参考关联人与第三方非关联交易价格或合理成本加合理利润 [33] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [33][14] 日常关联交易特别规定 - 进行购买资产 提供担保 租入租出资产等日常关联交易需履行相应决策程序和披露义务 [35] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签时需根据总交易金额重新提交董事会或股东会审议 [36] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序和披露义务 [37] 关联交易豁免情形 - 包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 单方面获利益等九类交易可免于审议和披露 [38] - 所有出资方以现金出资并按出资比例确定股权的共同投资可豁免提交股东会审议 [39] 财务资助与担保规定 - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的除外 [40] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [40] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [41] - 为控股股东实际控制人提供担保时对方需提供反担保 [41] 信息披露要求 - 需根据交易类型披露交易对方 交易标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件 中介机构意见等内容 [42] 制度解释与修订 - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [43] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并及时修订制度 [44] - 制度经股东会审议通过后生效 修订需由董事会提出草案提请股东会审议通过 [46][47]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 审议批准担保事项等职权 [3] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%以上的交易 审议与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 审议股权激励计划和员工持股计划 变更募集资金用途等事项 [3][4] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律 行政法规 中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外 股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 出现董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [5] - 股东会由董事会依法召集 董事会应在规定期限内按时召集股东会 若不能召开 应报告证监会派出机构和证券交易所并公告 公司召开股东会时应聘请律师对会议召集 召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序 表决结果等出具法律意见并公告 [6] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 审计委员会也有权向董事会提议召开临时股东会 董事会同样应在10日内反馈 若董事会不同意或在10日内未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [8] 股东提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 董事会 审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 [10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 公告临时提案内容 但临时提案违反法律法规或公司章程规定 或不属于股东会职权范围的除外 [11] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东 股东会通知应列明会议时间 地点 方式 会议召集人 会议期限 提交会议审议的事项和提案 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [12] 股东会召开与表决 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开 并可采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 股东可亲自出席股东会并行使表决权 也可委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 [14] - 股东会采取记名方式投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 股东会对提案进行表决前 应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系的 相关股东及股东代理人不得参加计票 监票 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 董事会工作报告 利润分配方案 弥补亏损方案 董事会成员任免及报酬 公司年度报告等事项由股东会以普通决议通过 [22] 股东会决议与记录 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 会议记录记载会议时间 地点 议程 召集人姓名或名称 会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名 出席会议的股东和股东代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果等内容 [24] - 股东会通过有关董事选举提案的 新任董事自股东会决议之日就任 职工代表董事与新一届非职工代表董事同时就任 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [25] - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程的 股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外 [25][26]

公司治理 - 公司第五届第十三次董事会会议于2025年8月25日以现场及通讯方式召开 [1] - 会议审议关于修订部分公司治理制度的议案等文件 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为电力电子占比77.21% [1] - 消防电子业务占比15.81% [1] - 其他业务占比4.54% [1] - 劳务业务占比2.44% [1]

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2025-046 青岛鼎信通讯股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 召开的日期时间：2025 年 9 月 11 日 13 点 30 分 召开地点：青岛市高新区华贯路 858 号 4 号楼 B 座 1 层会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 11 日 至2025 年 9 月 11 日 股东大会召开日期：2025年9月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东 ...

会议信息 - 青岛鼎信通讯第五届监事会第八次会议于2025年8月25日召开，3名监事全部参会[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，全票同意[3][5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，全票同意，需提交临时股东大会审议[6][7][8]

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2025-043 青岛鼎信通讯股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鼎 信通讯 2025 年半年度报告》及《鼎信通讯 2025 年半年度报告摘要》。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第四次会议审议通过。 （二）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》 1、关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 一、董事会会议召开情况 青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会 议通知于 2025 年 8 月 15 日以书面和电子邮件的形式发出，会议于 2025 年 8 月 25 ...

青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会议事规则 2025 年 8 月 | | | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第五条、公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 1 第一条、为了进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司(下称"公司")董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等有关规 定，制订本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第二条、公司设立董事会，对股东会负责。 第三条、董事会由 5 名以上董事组成，其中职工代表董事 1 名。设董事长 1 人，也可设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由全体董事中的过半数选举 产生和罢免。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上 ...

青岛鼎信通讯股份有限公司 子公司管理制度 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公 司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并 且对子公司主要从人事、财务、经营决策、信息、内控制度、审计监督与考核等 方面进行规范和管理，子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 2025 年 8 月 第一章 总则 第一条 为加强对青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《青岛鼎信通讯股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度 ...