内部控制制度 - 制定目的为加强内控、防范风险及保护投资者权益[2] - 建立与实施遵循全面性、重要性等五项原则[3] - 涵盖经营活动所有环节及各方面专项管理制度[7] 治理结构与职责 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[7] - 依法建立健全法人治理结构，明确各机构职责权限[10] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行多项职责[11] 风险管理 - 开展风险评估需识别内外部风险并确定风险承受度[15] - 采用定性与定量结合方法分析风险并排序[17] - 综合运用风险规避、降低、分担和承受策略控制风险[16] 控制措施 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批等多种方式[20] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[21] - 重点加强对控股子公司的管理控制[22] 信息披露 - 建立健全信息披露内部控制制度[23] - 明确内部控制信息收集、处理和传递程序[25] - 对内外信息进行筛选、核对和整合[26] 反舞弊与监督 - 将侵占挪用资产等四种情形作为反舞弊重点[27] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[30] - 内部监督分为日常监督和专项监督，专项监督范围和频率依风险评估等确定[31] 评价与报告 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[32] - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[33] - 公司根据审计部出具、审计委员会审议后的报告出具年度内部控制评价报告[33] 披露与保存 - 披露年度报告时，同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所审计报告[35] - 若会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内控重大缺陷，董事会需专项说明[35] - 妥善保存内部控制相关记录资料确保可验证性[35] 制度生效与修订 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[37]

远期结售汇制度 - 适用于公司及子公司[2] - 额度使用期限不超12个月，任一时点不超已审议额度[7] 审议与披露 - 三种情形需股东会审议[7] - 盈亏情况每季度上报总裁[9] - 特定亏损情形应及时公告[12] - 重大风险2个交易日内报告并公告[15] 档案保管 - 业务档案和原始档案保管期限10年[15] 制度生效 - 由董事会审议制定并解释，批准之日起生效[17]

董事离任 - 董事辞任提交书面报告，公司和董事会收到时生效[4] - 任期届满未获连任，相关会议决议通过日自动离任[4] - 股东会等可决议解任，决议作出日生效[4] 补选与法定代表人确定 - 董事辞任，公司六十日内完成补选[5] - 担任法定代表人的董事辞任，公司三十日内确定新人选[5] 移交与股份转让 - 董事、高管离任后十个工作日内完成移交[7] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职，就任任期内每年转让不超25%[10] 追责与复核 - 发现离职人员问题，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，15日内向董事会申请复核[12]

审计委员会人员构成与任期 - 审计委员会成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[3] - 审计委员会由三名以上董事构成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任[3] 审计委员会会议相关 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[4] - 会议资料公司原则上应不迟于会议召开前三日提供[4] - 会议记录等相关资料保存期限至少为十年[6] - 作出决议须经成员过半数通过，表决一人一票[5] 审计委员会职责与权限 - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] - 监督外部审计机构聘用，审议决定聘用机构并提审计费用建议[10] - 审计部发现重大问题或线索应立即直接报告[11] - 监督指导审计部至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[12] - 发现财务舞弊等情况可要求公司自查或审计部调查，必要时聘请第三方，费用公司承担[13] - 监督指导审计部开展内控检查和评价工作，评估关键领域和重点环节风险[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改和内部追责[21] - 监督董事、高管行为，发现违规可通报、报告、披露或建议解任[14] 审计委员会特殊权力 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[14] - 董事会不履行召集股东会职责时，可自行召集，费用公司承担[15] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求向法院诉讼[16] 其他 - 工作细则自董事会决议通过之日起实行，解释权归公司董事会[18][19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联方发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除提交董事会审议外，还需提供审计或评估报告并提交股东会审议[12] 特殊关联交易规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 公司与关联方共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[15] - 公司与关联方连续12个月内累计关联交易达披露或股东会审议标准，参照相关规定[17] - 公司与关联方委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 其他关联交易要点 - 公司与关联方发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[18] - 公司与关联方日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联方实际交易合计金额与预计总金额比较[23] - 公司与关联方共同投资、增资、减资，以公司投资等金额为计算标准适用相关规定[25] - 公司及其关联方同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[26] - 关联交易标的为公司股权且达披露标准，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[28] - 向关联方购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[29] - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[30] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[31] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，需披露定价原则和方法并说明公允性[32] 关联信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应向公司报送关联方名单及关系说明[34] - 有报告义务的主体应在报告同时书面保证内容真实准确完整，否则赔偿损失[34] 违规处理 - 违反制度未及时上报关联单位等的人员，股东会、董事会有权责令改正并处罚[36] 豁免情况 - 关联交易属特定情形可向交易所申请豁免披露或履行义务[38] 制度修改与解释 - 制度修改由董事会提出，经股东会审议通过，解释权属董事会[39]

审计委员会设置 - 审计委员会成员独立董事占多数且至少一名为会计专业人士，每季度至少召开一次会议[5][6] 审计人员配置 - 审计部应配备不少于三名专职内部审计人员[6] 审计工作安排 - 定期审计至少每年对公司内部控制进行一次持续性检查监督[11] - 离任审计在主要管理人员离任前一个月内实施[11] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 审计部每年结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[13] 审计流程 - 审计准备需提前3日向被审单位送达审计通知书（特殊情况除外）[16] - 被审计单位应在收到审计报告后3个工作日内提出书面意见[16] - 被审计单位对审计决定有异议，可在收到决定后7日内申请复审[17] - 复审应在收到复审申请后30日内作出复审决定[17] 审计证据与档案管理 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，信息记录在工作底稿[19] - 审计部建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[19] 审计质量评估 - 审计部定期评估审计工作质量并持续改进，每年提交总结报告[19] 奖惩措施 - 对内部审计表现突出或揭发违规人员给予表扬或奖励[21] 违规追责 - 拒绝或拖延提供审计证明材料等行为将被追责[26] - 阻挠审计职权、抗拒监督检查等行为将被追责[26] - 弄虚作假、隐瞒事实真相的行为将被追责[26] - 不执行审计意见或打击报复审计人员等行为将被追责[26] - 内部审计人员利用职权谋私等行为将被追责[26] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过之日起施行[27]

浙江九洲药业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 浙江九洲药业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用资金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 有关法律、行政法规及规范性文件的要求以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及关联方占 用公司资金行为，进一步维护浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）全 体股东和债权人的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则 第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司 资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借 ...

薪酬制度适用人员 - 制度适用董事会成员和高级管理人员[2] 薪酬方案决定与批准 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准[5][6] 薪酬比例与支付 - 高管绩效薪酬占比不低于50%[7] - 独立董事领津贴按季度支付[7] 薪酬调整与追回 - 公司亏损需说明薪酬与业绩联动[7] - 造假等情况追回董事、高管超额薪酬[12] - 违法违规减少、停付未支付薪酬并追回已支付部分[12] - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀水平等[14] 绩效评价与监督 - 依据审计数据开展绩效评价，部分绩效薪酬年报披露后支付[13] - 会计师事务所关注绩效考评控制和薪酬发放合规性[8]

制度目的与适用人员 - 提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究原则与情形 - 重大差错责任追究遵循实事求是等原则[2] - 六种情形应追究责任人责任[3][4] - 四种情形应从重或加重处理[4] - 三种情形应从轻、减轻或免于处理[8] 责任追究形式与权利保障 - 责任追究形式包括六种[9] - 处罚前保障责任人陈述和申辩权利[6] 其他规定 - 季度和半年度报告参照本制度[8] - 制度自董事会审议通过之日起实行[10]

公司基本信息 - 公司于2014年10月10日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5196万股[8] - 公司注册资本为人民币889,446,028元[8] - 公司股份总数为889,446,028股，均为普通股[15] 股东与股份 - 浙江中贝九洲集团有限公司持股2300.00万股，占比86.79%等[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%等[23] 股东会 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 6种情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39][40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40][43][44] 对外担保与交易 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等6种情形需提交股东会审议[38] - 与关联自然人单次关联交易30万元以上但低于3000万元等经董事会审议批准[80] - 与关联方单次关联交易3000万元以上且占最近经审计净资产值5%以上由股东会审议批准[80] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长1名[77] - 一年内对外投资累计达最近一期经审计净资产10%但低于50%经董事会通过后执行[78] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事[82] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其亲属不得担任独立董事[87] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[88] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低80%[108] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[108] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[104] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[114] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[120]