股份减持限制 - 董事、高管任期内每年减持股份不得超所持总数的25%[7] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[7] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[7] - 董事、高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[6] - 董事、高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[6] 信息披露要求 - 董事、高管所持股份变动需在2个交易日内披露[9] - 新任董事、高管需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[9] - 现任董事、高管个人信息变化后2个交易日内申报[9] - 董事、高管离任后2个交易日内申报个人信息[9] - 董事、高管减持计划实施完毕或未实施需在2个交易日内报告并公告[10] 股份增持规定 - 公司鼓励董事、高管在股价大幅下跌时增持股票稳定股价[12] - 首次增持需通知公司，公司及时发布增持公告[12] - 后续增持计划需在首次增持日通知公司并披露多项内容[12][13] - 增持计划实施期限最长不超12个月，超6个月需说明理由[13] - 增持计划期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告原因[14] - 增持前持股比例30%以上需律师发表专项核查意见[15] - 持股比例50%以上董事、高管累计增持2%后至公告期间不得再增持[15] - 定期报告发布时增持计划未完成需披露实施情况[15] - 前次增持计划结束后可提出新计划[15] - 发布增持计划实施完毕公告前不得减持[15]

高管设置与任期 - 公司设总裁1名，可设联席总裁若干名[2] - 总裁、联席总裁每届任期与董事会任期相同，连聘可连任[5] 高管辞职与代职 - 辞职需提前30日提交书面报告，董事会30日内决议[6] - 重大风险时董事会可延长离职期限，最长60日[6] - 代职超30个工作日应提交董事会审议代理人选[8] 任职限制 - 犯罪判刑、破产等情况有任职限制[4] 总裁办公会 - 例会每月召开1次，临时会议提前3日通知[16] - 会议纪要保存不少于10年[17] 报告与公告 - 涉及职工利益事项先听取工会或职代会意见[17] - 涉及信披决议2个工作日内临时公告[17] - 总裁、联席总裁每年至少提交1次书面报告[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[11] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 会议主持 - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持；董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由半数以上成员推举一名成员主持；主持人违规经有表决权过半数股东同意可推举新主持人[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[20] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] 普通决议事项 - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[22] 特别决议事项 - 公司增减注册资本、分立合并等事项由股东会以特别决议通过[22] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[19] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种投票，重复表决以第一次结果为准[21] 弃权处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[21] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[25] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[20] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[26] 规则生效与修订 - 本规则自股东会通过之日起生效，经董事会提议修订后需提交股东会审议通过[30]

（二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求； （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《浙 江九洲药业股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 对外投资的原则： （一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合公司章程规定； 浙江九洲药业股份有限公司 对外投资管理制度 浙江九洲药业股份有限公司 对外投资管理制度 （三）符合公司和股东的根本利益。 第三条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司（包括全资子公司，下 同）的一切对外投资行为。 第二章 决策范围 第四条 根据本制度进行决策的重大交易事项包括： - 1 - （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担 ...

股权结构 - 浙江中贝九洲集团有限公司持股2300万股，持股比例86.79%[3] - 海南琼山旺达贸易公司持股150万股，持股比例5.66%[3] - 公司股份总数为889,446,028股，均为普通股[3] - 公司已发行股份数量为889,446,028股[4] 公司治理结构调整 - 2025年10月15日公司决定取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权[1] - 《公司章程》修订后法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，由董事会选举产生[2] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[4] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[4] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[4][5] - 股东对股东会、董事会会议召集程序等违反章程，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[4][5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等执行职务违规致公司损失时，有权请求相关部门诉讼[6] 担保与重大资产事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[8] 股东会相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[8][9] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[10] 董事相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[15] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[13] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[18] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员的过半数通过[19] 高级管理人员相关 - 公司设总裁1名，可设联席总裁，设执行副总裁3 - 8名[21] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[23] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[24] 制度修订与制定 - 本次修订将原《公司章程》“股东大会”统一调整为“股东会”[27] - 公司制定、修订共计24项管理制度[29] - 《远期结售汇管理制度》《子公司管理制度》等为新制定制度[28][29]

信息披露制度 - 公司应于2025年10月修订信息披露管理制度[1] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩披露要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[16][17] - 公司持股50%以上子公司发生重大事件可能影响证券价格时应披露[20] - 重大事项触及特定时点需及时披露[19] 编制与审核 - 定期报告由高级管理人员组织编制，董事会秘书牵头[23] - 临时公告由投资证券部草拟，董事会秘书审核，涉财务信息还需财务负责人审核[23] 信息报告流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应报告董事长并通知董事会秘书[24] - 各部门和分公司负责人应向董事会秘书或投资证券部报告重大信息[24] - 对外签署涉及重大信息的文件签署前应知会董事会秘书[24] 责任主体 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书组织工作，投资证券部负责日常披露[28] - 董事、高级管理人员对信息披露各方面负责，董事长等对不同报告承担主要责任[29][30] 相关人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化需告知公司并配合披露[31][49] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息并配合披露[32] - 持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明，公司履行审议程序[33] 其他规定 - 公司应定期对相关人员开展培训并通报相关内容[45] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并履行[50] - 公司应向证券公司等提供真实准确完整资料[51] - 公司及信息披露义务人不得提供未披露重大信息[52] - 公司安排特定对象参观应避免其获取未公开信息[34] - 公司可在非交易时段发布重大信息，需在下一交易时段前披露公告[34] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因及听取意见[34] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[34] - 审计部应检查监督内部控制和财务信息情况[35] - 公司应制定信息披露暂缓与豁免等管理制度[35] - 董事等履行信息披露职责信息由投资证券部收集、档案部门保管[37] - 董事会秘书及投资证券部负责信息披露资料整理归档，保管期限十年[37] - 工作失职致信息披露失误，公司将处理责任人[39] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[42]

董事会秘书设置与职责 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 投资证券部由董事会秘书领导，负责公司治理研究等工作[2] 任职限制与解聘规定 - 近3年受证监会行政处罚等不得担任董事会秘书[9] - 董事会秘书出现规定情形或连续3月以上不能履职应解聘[10] 空缺处理与制度修订 - 董事会秘书空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[11] - 本制度于2025年10月修订[1]

董事会会议召开 - 年度至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[7] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集主持[7] - 临时会议通知不少于会前3天，紧急情况除外[8] 会议变更与举行 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足则顺延或获认可[8] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[11] 特殊决议要求 - 对外担保等决议需全体董事三分之二以上同意[12] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议过半数通过[12] 资料保存与责任 - 会议资料保存不少于十年[15] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议董事可免责[16] 规则生效与修订 - 规则经股东会通过生效，董事会提议修订[18] - 内容抵触时董事会提修订案，普通决议通过[18]

浙江九洲药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司应当在董事会 ...

浙江九洲药业股份有限公司 募集资金管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使 用与管理，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕 10号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》（上证发〔2025〕 68号）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 浙江九洲药业股份有限公司 募集资金管理制度 第二章 募集资金的存储 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策 和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对发行股份、可转换公司债券购买 资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条 本制度是募集资金内部控制制度，公司应当按照本制度建立并完善 ...