股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于12月30日14点在浙江台州椒江公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为12月30日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为12月23日，A股代码603456，简称九洲药业[17] 审议议案情况 - 审议议案包括调整募投项目、项目结项补流、修订制度、选举董事等[9] - 议案于12月13日经董事会审议通过，14日公告[10] - 特别决议议案为第3项，对中小投资者单独计票的为第3、5、6项[10][13] 会议登记信息 - 会议登记时间为12月25日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00，地点为公司投资证券部[20] - 登记联系人王贝贝、周星，电话0576 - 88706789，传真0576 - 88706788，邮箱603456@jiuzhoupharma.com[20] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[29] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[29] - 某投资者持100股，选举董事、独立董事、监事分别有500、200、200票表决权[30] - 投资者可将500票集中或分散投给选举董事议案候选人[30]

独立董事任职要求 - 不得直接或间接持股1%以上或为前十股东相关自然人[2] - 不得在持股5%以上或前五股东任职相关人员[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚等[3] - 兼任上市公司不超3家，连续任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过公司提名委员会资格审查[4] - 已核实任职资格并确认符合要求[5] 声明日期 - 2024年12月2日[6]

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票26,171,159股，发行价38.21元/股，募资总额999,999,985.39元，净额990,619,373.71元[4] - 截至2024年6月30日，2020年募资拟使用99,061.94万元，累计投入81,338.08万元[4] - 2022年非公开发行股票65,291,198股，发行价38.29元/股，募资总额2,499,999,971.42元，净额2,488,437,045.43元[5] - 截至2024年6月30日，2022年募资拟使用248,843.70万元，累计投入128,289.04万元[6] 现金管理决策 - 2024年12月13日公司审议通过用不超12亿元闲置募资现金管理，期限不超12个月[2] - 投资产品含结构性存款、定期存款等，不得质押和证券投资[3] - 董事会授权管理层决策，期限12个月[12] 各方意见 - 监事会同意用不超12亿元闲置募资买产品，期限不超12个月，资金可滚动[20] - 保荐机构认为现金管理合规，无变相改变投向，无异议[21] 风险与管理 - 投资风险可控，收益不可预期[16] - 遵守审慎原则，选安全高、流动性好产品，资产不能质押[17] - 建会计账目，投资当日与银行核对余额[17] - 相关人员保密，独董和监事会可监督，必要时聘机构审计[17] - 按规定办理业务并披露情况[13][17]

企业资质 - 公司全资子公司瑞博（苏州）制药有限公司获高新技术企业认定[1] 税收优惠 - 瑞博苏州2024 - 2026年按15%税率缴纳企业所得税[1]

资金安排 - 公司及子公司拟用不超12亿闲置自有资金现金管理[2][5][7] - 现金管理期限不超12个月，额度内可循环使用[2][5][7] 投资决策 - 2024年12月13日会议审议通过现金管理议案[2][7] - 投资产品为安全性高、流动性好的产品[2][3][7][9] 管理职责 - 董事会授权管理层决策，财务部实施，授权期12个月[6] 风险控制 - 投资收益不可预期但风险可控[2][8][11] - 公司遵守审慎原则，选合适产品并关注分析[9] 监督管理 - 独立董事、监事会可监督，必要时聘机构审计[10]

独立董事提名 - 提名杨立荣为公司第八届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股、股东关系等多方面有合规要求[2][3] 审查情况 - 被提名人通过提名委员会资格审查[5] - 提名人确认候选人任职资格符合要求[5]

融资情况 - 公司非公开发行26,171,159股A股，发行价38.21元/股，募资999,999,985.39元，净额990,619,373.71元[1] 项目资金 - 瑞博（杭州）医药科技研发中心项目承诺和调整后投资总额均为13,700.00万元[3] - 截至2024年12月12日，该项目实际投入8,851.63万元[3] - 该项目利息净额22.21万元，预计节余4,870.58万元[6] 收购与决策 - 2022年公司1.2亿收购康川济医药51%控股权，项目结余购设备款4,082万元[7] - 2024年12月13日董事会、监事会通过相关议案[11][13] 资金用途 - 公司拟将4,870.58万元节余资金永久补充流动资金[9] - 保荐机构对募投项目结项及补流无异议[14]

公司基本信息 - 公司于2014年9月15日核准首次发行5196万股人民币普通股，10月10日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为895,235,828元，股份总数为895,235,828股，每股面值1元，均为普通股[6][10] 股份相关规定 - 收购本公司股份，减少注册资本的10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销，员工持股计划等合计持有不超已发行股份总额10%并3年内转让或注销[16] - 发起人股份自公司成立日起1年内、公开发行股份前已发行股份自上市交易日起1年内不得转让[18] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易日起1年内及离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份股东、董事、监事、高管6个月内买卖股票收益归公司[18] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[27] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] 担保与资产交易 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[31] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[31] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东大会审议[30] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[78] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[78] 管理层设置 - 公司设总裁1名，联席总裁按需设置，执行副总裁6名[83] - 总裁、联席总裁每届任期3年，连聘可连任[83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上时可不再提取[95] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[100] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[106] - 公司合并、分立、减资应在10日内通知债权人，30日内在法定媒体公告[112][113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[115]

募集资金 - 2021年非公开发行A股股票26171159股，募资999999985.39元，净额990619373.71元[4] 项目情况 - “瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目”拟结项，承诺投资13700万元，实投8851.63万元[5] - 项目利息收入扣除手续费后净额为22.21万元[8] 资金安排 - 节余募集资金4870.58万元用于永久补充流动资金[2][3][8][9] 市场扩张 - 2022年以1.20亿元自有资金取得南京康川济医药科技有限公司51%控股权[2][8] 决策进展 - 2024年12月13日相关议案通过董事会和监事会审议，待股东大会审议[2][12]

会议通知 - 定期会议提前5日、不定期会议提前3日通知独立董事，经同意可不受限[2] - 不定期会议通知需含讨论议题[7][9] 会议组织 - 过半数独立董事推举召集人主持，不履职时可自行召集[3] 会议表决 - 一人一票，记名投票表决[3] - 委托表决需会前提交授权委托书[5] 会议审议 - 关联交易等经独董过半数同意提交董事会[6] - 行使特别职权前经独董过半数同意[6] 会议档案 - 会议记录和档案保存不少于十年[9][10] 公司保障 - 提供运营资料，承担聘请机构等费用[11] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[12]