监事会会议 - 2024年监事会召开6次会议[2] - 各次会议审议多项议案，如资金使用、财报等[2][3] 业绩相关 - 天健对2024年度财报出具标准无保留意见[5] 未来展望 - 2025年监事会继续履职促发展[9]

业绩总结 - 2024年度占用资金合计发生金额（不含利息）最高为63660.71万元[10] - 2024年度往来资金合计发生金额（不含利息）最高为31500.00万元[10] - 2024年期末占用资金余额最高为80250.6万元[10] - 2024年期初往来资金余额最高为28754.39万元[10] - 2024年度偿还及其他关联资金往来资金利息最高为1245.95万元[10] 其他 - 审计九洲药业公司2024年度财务报表及汇总表[3] - 汇总表符合规定，如实反映2024年度情况[8] - 报告仅供公司年度报告披露时使用[4] - 公司管理层需提供资料并编制汇总表[5]

授信相关 - 2025年4月10日通过2025年度公司及子公司向银行申请授信额度等议案[1] - 公司及子公司以土地和房产为申请48.50亿元授信提供不超10.00亿元抵押担保[1] - 授信有效期从2024年度股东大会通过起12个月[2] 银行额度 - 预计向农行、工行等多家银行申请不同额度授信[3][4]

募集资金情况 - 2021年2月8日，公司非公开发行26,171,159股，每股38.21元，募集资金总额999,999,985.39元，净额990,619,373.71元[1] - 2023年1月19日，公司非公开发行65,291,198股，每股38.29元，募集资金总额2,499,999,971.42元，净额2,488,437,045.43元[2] - 截至2024年12月31日，2020年募集资金专用账户余额9,316.51万元，2022年为109,622.68万元[9][11] - 2020年募集资金实际净额99,061.94万元，项目投入85,164.48万元，利息净收入312.75万元[9] - 2022年募集资金实际净额248,843.70万元，项目投入140,237.31万元，利息净收入1,016.29万元[9][11] 募投项目变更 - 2023年，公司变更募投项目，将18,500万元投向收购中山制剂工厂股权并增资项目[5] - 2023年3月公司同意终止原募投项目，将1.85亿元未使用募集资金变更投向收购中山制剂工厂100%股权并增资项目[15] - 变更用途的募集资金总额为1.85亿元，占比18.68%[21] 募投项目投入 - 2020 - 2021年2月公司以自筹资金先行投入募投项目6706.85万元，后以募集资金置换[21] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金用于募投项目建设金额分别为1.296358亿元、1.407338亿元、2.385496亿元、7272.56万元[21] - 2024年度公司投入募集资金7272.56万元，累计投入8.516448亿元[21] - 2022年8月至2023年1月，公司以自筹资金先行投入募投项目6,925.23万元，2023年用募集资金置换该自筹资金[25] - 2023年使用募集资金27,930.16万元用于募投项目建设，72,843.70万元用于补充流动资金[25] 各项目进度 - 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目承诺投资2.8亿元，截至2024年12月31日累计投入2.29593亿元，投入进度82%[21] - 瑞博（杭州）医药科技有限公司研发中心项目承诺投资1.37亿元，截至2024年12月累计投入8851.63万元，投入进度64.61%[21] - 瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目承诺投资56,000.00万元，截至期末累计投入194.64万元，投入进度0.35%，预计2027年6月30日达到预定可使用状态[25] - 九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）承诺投资120,000.00万元，2024年投入39,399.65万元，截至期末累计投入67,198.97万元，投入进度56.00%，预计2026年12月31日达到预定可使用状态[25] - 补充流动资金项目承诺投资72,843.70万元，截至期末累计投入72,843.70万元，投入进度100.00%[26] - 收购中山制剂工厂100%股权并增资项目拟投入募集资金总额为18500万元，截至期末计划累计投入金额为18500万元，本年度实际投入金额为2634.57万元，实际累计投入金额为14431.21万元，投资进度为78.01%[29] 项目延期与调整 - 募投项目“瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目”预定可使用状态日期由2024年7月31日延至2025年12月31日[22] - 瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目预计完成时间由2026年6月30日延期至2027年6月30日[26] - 九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）达到预定可使用状态日期由2025年6月30日延期至2026年12月31日[27] - 收购中山制剂工厂100%股权并增资项目预定可使用状态日期由2024年12月31日延至2026年6月30日[22][29][30] - 2024年12月13日，公司对九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）和瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目部分实施内容和内部投资结构进行调整[26] 其他情况 - 2022年7月，募投项目一期资金使用完毕，专户余额54.75元用于补充流动资金并销户[4] - 2024年12月，瑞博杭州研发中心项目节余4,893.70万元用于补充流动资金，相关专户销户[6] - 2024年1月4日公司及子公司将不超1.55亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，12月31日已全部归还[22] - 公司及子公司将不超过13.5亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，截至2024年12月31日已全部归还[26] - 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程金额为11800万元，2022年12月收益为 - 2571.95万元，完成率100.23%[22] - 补充流动资金金额为27061.94万元，完成率100.12%[22] - 2024年度合计募投金额99061.94万元，收益7272.56万元，结余 - 13897.46万元[22] - 募集资金总额为248,843.70万元，2024年度投入募集资金总额为39,463.45万元[25] - 天健会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用专项报告符合规定，如实反映情况[17] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议，截至2024年12月31日无违规情形[19] - 公司利用募集资金补充流动资金无法单独核算效益[14] - 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程投产后产能未完全释放且前期费用高，未达预计效益[22] - 公司募投项目补充流动资金28000万元金额中含应付非公开发行股票发行费用，按扣除已支付938.06万元净额列示[22] - 原四维医药CDMO制剂项目计划形成年产4.5亿片片剂的商业化生产能力[29] - 公司使用18500万元未投入的募集资金用于收购瑞华（中山）制药有限公司100%股权及增资改造扩建[29] - 募投项目建设进度慢于预计，原因是资产整合及制定改造扩建计划[30] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[29][30]

独立董事任职情况 - 蒋琦2023年8月起任独立董事，2024年任职至12月31日[1] - 李继承2020年11月起任独立董事，2024年任职至12月31日[3] - 杨立荣2024年12月起任独立董事，任职至12月31日[5] - 俞飚2020年11月起任独立董事，2024年任职至12月30日[7] 独立性自查结果 - 各位独立董事无直接或间接持有公司1%及以上股份情况[2][4][6][8] - 各位独立董事无直接或间接持有公司5%及以上股份情况[2][4][6][8] - 各位独立董事无影响独立性情形，近12个月内也未曾有[2][4][6][8] 其他声明 - 各位独立董事遵守任职要求，保持独立性[1][3][5][7] - 各位独立董事对自查表真实性、准确性担责[1][3][5][7]

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票募集资金总额9.9999998539亿元，净额9.9061937371亿元[11] - 2022年非公开发行股票募集资金总额24.9999997142亿元，净额24.8843704543亿元[15] - 2020 - 2022年非公开发行股票募集资金总额9.91亿元，变更用途1.85亿元，占比18.68%[34] 项目投入与结余 - 2020年非公开发行股票截至期末累计项目投入8.516448亿元，节余4893.7万元补充流动资金[14] - 2022年非公开发行股票截至期末累计项目投入14.023731亿元，结余10.962268亿元[18] - 截至2024年12月31日，2个2022年专户合计余额9316.51万元[24] 研发中心项目 - 瑞博（苏州）研发中心截至2024年末累计投入2.30亿元，进度82%[34] - 瑞博（杭州）研发中心截至2024年末累计投入8851.63万元，进度64.61%[34] - 瑞博（苏州）研发中心预定可使用日期延至2025年12月31日[35] 收购项目 - 收购中山制剂工厂截至2024年末累计投入1.44亿元，进度78.01%[34] - 收购中山制剂工厂预定可使用时间延至2026年6月30日[35] - 中山制剂工厂2023年4月完成交割，本报告期净利润 - 331.64万元[42] 其他项目 - 浙江四维百亿片制剂工程2022年12月收益 - 2571.95万元，投入完成率100.23%[35] - 补充流动资金计划投入27061.94万元，实际投入27094.97万元，完成率100.12%[35] - 瑞博（苏州）原料药CDMO建设项目预计完成时间延至2027年6月30日[39]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2025年度审计和内控审计机构[2] - 2025年4月10日董事会审计委员会同意续聘并提交议案[10] - 2025年4月10日董事会审议通过续聘[11] 费用相关 - 2024年度天健为公司财务报告审计费100万元，内控鉴证报告审计费20万元[8] - 董事会同意支付2024年度费用120万元[11] 天健情况 - 2023年天健业务收入34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2023年天健客户707家，审计收费7.20亿元[3] - 截至2024年末，天健计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元[5] - 天健近三年因执业受多种处罚和措施多次[6] - 67名天健从业人员近三年因执业受多种处罚和措施多人次[6]

业务开展 - 公司拟开展2025年度远期结售汇业务，累计金额不超28.00亿元[2][7] - 授权期间自2024年度股东大会审议通过之日起12个月[2][7] 业务目的 - 开展远期结售汇业务目的是降低汇率波动对经营影响，保持稳定利润水平[3] 业务风险 - 远期结售汇业务存在汇率波动和客户违约风险[8] 业务原则与制度 - 开展业务遵循套期保值原则，不做投机性套利交易[9] - 公司制定《远期结售汇业务内控管理制度》[9] 风险管控 - 公司重视应收账款管控，为部分外销产品买信用保险降低违约风险[10]

业绩总结 - 2024年信用减值损失计提1662.87万元[1] - 2024年资产减值损失计提21848.15万元[1] - 2024年合计计提资产减值准备23511.02万元[1] - 本次计提资产减值影响2024年度利润总额23511.02万元[6] 细分减值 - 2024年对并购Raybow USA,Inc.商誉计提减值2151.27万元[3] - 2024年公司及子公司计提存货跌价损失14944.62万元[3] - 2024年度计提固定资产减值准备1664.79万元[4] - 2024年度在建工程计提减值准备1851.92万元[4] - 2024年度工程物资计提减值准备394.61万元[4] - 2024年度计提长期股权投资减值准备840.94万元[5]

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票26,171,159股，发行价38.21元/股，募集资金总额999,999,985.39元，净额990,619,373.71元[1] - 2022年非公开发行股票65,291,198股，发行价38.29元/股，募集资金总额2,499,999,971.42元，净额2,488,437,045.43元[5] - 2020年募集资金截至期末累计项目投入85,164.48万元，节余资金永久补充流动资金4,893.70万元，利息收入净额312.75万元，应结余9,316.51万元[4] - 2022年募集资金截至期末累计项目投入140,237.31万元，利息收入净额1,016.29万元，应结余109,622.68万元[8] - 截至2024年12月31日，公司2个募集资金专户合计93,165,116.16元[12][14] - 截至2024年12月31日，公司3个募集资金专户合计余额为10.96亿元[16] 募投项目变更 - 2023年变更募投项目，将18,500万元未使用资金投向收购中山制剂工厂并增资项目[11] - 2020年非公开发行募集资金变更用途的募集资金总额为1.85亿元，占比18.68%[28] 项目投入进度 - 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目承诺投资2.8亿元，截至2024年末累计投入2.30亿元，投入进度82%[28] - 九洲药业（杭州）有限公司研发中心项目承诺投资1.37亿元，截至2024年末累计投入8851.63万元，投入进度64.61%[28] - 收购中山制剂工厂项目承诺投资1.85亿元，截至2024年末累计投入1.44亿元，投入进度78.01%[28] - 瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目承诺投资56,000.00万元，截至期末累计投入194.64万元，投入进度0.35%[31] - 九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）承诺投资120,000.00万元，截至期末累计投入67,198.97万元，投入进度56.00%[31] - 补充流动资金项目承诺投资72,843.70万元，已全部投入，投入进度100.00%[32] 项目延期与结项 - 瑞博（苏州）制药有限公司研发中心项目达到预定可使用状态日期由2024年7月31日延期至2025年12月31日[29][30] - 收购中山制剂工厂100%股权并增资实施CDMO制剂改扩建项目达到预定可使用状态时间由2024年12月31日延期至2026年6月30日[29][30] - 2024年12月13日，公司将九洲药业（杭州）有限公司研发中心项目结项，节余募集资金4893.70万元用于永久补充流动资金[29] 其他情况 - 2020年9月至2021年2月，公司以自筹资金先行投入募投项目6706.85万元，后以募集资金置换[29] - 2024年1月4日，公司及子公司将不超过1.55亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，12月31日已全部归还[29] - 2022年8月至2023年1月，公司以自筹资金先行投入募投项目6,925.23万元[31] - 2023年使用募集资金27,930.16万元用于募投项目建设，72,843.70万元用于补充流动资金[31] - 公司及子公司将不超过13.5亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，截至2024年12月31日已全部归还[32] - 公司对部分募投项目部分实施内容和内部投资结构进行调整，涉及九洲药业（台州）有限公司创新药CDMO生产基地建设项目（一期工程）和瑞博（苏州）制药有限公司原料药CDMO建设项目[32] - 中山制剂工厂100%股权收购完成后本报告期净利润为 - 331.64万元[36] - “四维医药CDMO制剂项目”原计划形成年产4.5亿片片剂的商业化生产能力[35] - 公司拟使用“四维医药CDMO制剂项目”中18500万元尚未投入的募集资金用于收购瑞华（中山）制药有限公司100%股权[35] - 截至2024年12月31日，收购中山制剂工厂项目尚处于建设中[35] - 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程计划投资11800万元，实际投入11827.37万元，完成率100.23%[29] - 补充流动资金计划投资27061.94万元，实际投入27094.97万元，完成率100.12%[29] - 募投项目总计计划投资99061.94万元，实际投入85164.48万元，差额-13897.46万元[29] - 浙江四维医药科技有限公司百亿片制剂工程投产后产能未完全释放且前期费用较高，未达预计效益[30] - 公司募投项目补充流动资金28000万元金额中扣除已支付发行费用938.06万元后净额列示[30] - 2024年度投入募集资金总额为39,463.45万元[31] - 截至2024年，累计使用募集资金140,237.31万元[31] - 收购中山制剂工厂100%股权并增资项目拟投入募集资金总额为18500万元[35] - 截至期末计划累计投入金额为18500万元[35] - 本年度实际投入金额为2634.57万元[35] - 实际累计投入金额为14431.21万元[35] - 投资进度为78.01%[35]