制度目的与适用人员 - 提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究原则与情形 - 重大差错责任追究遵循实事求是等原则[2] - 六种情形应追究责任人责任[3][4] - 四种情形应从重或加重处理[4] - 三种情形应从轻、减轻或免于处理[8] 责任追究形式与权利保障 - 责任追究形式包括六种[9] - 处罚前保障责任人陈述和申辩权利[6] 其他规定 - 季度和半年度报告参照本制度[8] - 制度自董事会审议通过之日起实行[10]

浙江九洲药业股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 浙江九洲药业股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强对浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据中国证 券监督管理委员会《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减 持股份》等相关法律法规、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司具体情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守本制度的规定，并 应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避本制度的规定。 第三条 公司董事、高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户 ...

高管设置与任期 - 公司设总裁1名，可设联席总裁若干名[2] - 总裁、联席总裁每届任期与董事会任期相同，连聘可连任[5] 高管辞职与代职 - 辞职需提前30日提交书面报告，董事会30日内决议[6] - 重大风险时董事会可延长离职期限，最长60日[6] - 代职超30个工作日应提交董事会审议代理人选[8] 任职限制 - 犯罪判刑、破产等情况有任职限制[4] 总裁办公会 - 例会每月召开1次，临时会议提前3日通知[16] - 会议纪要保存不少于10年[17] 报告与公告 - 涉及职工利益事项先听取工会或职代会意见[17] - 涉及信披决议2个工作日内临时公告[17] - 总裁、联席总裁每年至少提交1次书面报告[19]

浙江九洲药业股份有限公司 股东会议事规则 浙江九洲药业股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江九洲药业股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"或"章程"）制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： - 1 - 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 ...

（二）符合公司中长期发展战略及经营规划和经营业务发展要求； （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《浙 江九洲药业股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 对外投资的原则： （一）遵守国家法律、行政法规、规章制度，符合公司章程规定； 浙江九洲药业股份有限公司 对外投资管理制度 浙江九洲药业股份有限公司 对外投资管理制度 （三）符合公司和股东的根本利益。 第三条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司（包括全资子公司，下 同）的一切对外投资行为。 第二章 决策范围 第四条 根据本制度进行决策的重大交易事项包括： - 1 - （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担 ...

浙江九洲药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 浙江九洲药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《上海证券交 易所股票上市规则》和《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。法律、法规、规范性文件及公司章程中对公司高级管理人员的有关规 定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事 会秘书或董事会秘书指派人员负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息 披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司设立投资证券部作为董事会的办事机构和信息披露事务部门， 由董事会秘书领导。投资证券部负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关 工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持 和服务，负责信息披露和投资者关系管理等工作。 （四）组织开展公司治理研究，协助董事长 ...

股权结构 - 浙江中贝九洲集团有限公司持股2300万股，持股比例86.79%[3] - 海南琼山旺达贸易公司持股150万股，持股比例5.66%[3] - 公司股份总数为889,446,028股，均为普通股[3] - 公司已发行股份数量为889,446,028股[4] 公司治理结构调整 - 2025年10月15日公司决定取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权[1] - 《公司章程》修订后法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，由董事会选举产生[2] 股份转让与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[4] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[4] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[4][5] - 股东对股东会、董事会会议召集程序等违反章程，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[4][5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等执行职务违规致公司损失时，有权请求相关部门诉讼[6] 担保与重大资产事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[8] 股东会相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[8][9] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[10] 董事相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[15] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[13] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需经全体独立董事过半数同意[18] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员的过半数通过[19] 高级管理人员相关 - 公司设总裁1名，可设联席总裁，设执行副总裁3 - 8名[21] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[23] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[24] 制度修订与制定 - 本次修订将原《公司章程》“股东大会”统一调整为“股东会”[27] - 公司制定、修订共计24项管理制度[29] - 《远期结售汇管理制度》《子公司管理制度》等为新制定制度[28][29]

信息披露制度 - 公司应于2025年10月修订信息披露管理制度[1] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] 业绩披露要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[14] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[16][17] - 公司持股50%以上子公司发生重大事件可能影响证券价格时应披露[20] - 重大事项触及特定时点需及时披露[19] 编制与审核 - 定期报告由高级管理人员组织编制，董事会秘书牵头[23] - 临时公告由投资证券部草拟，董事会秘书审核，涉财务信息还需财务负责人审核[23] 信息报告流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应报告董事长并通知董事会秘书[24] - 各部门和分公司负责人应向董事会秘书或投资证券部报告重大信息[24] - 对外签署涉及重大信息的文件签署前应知会董事会秘书[24] 责任主体 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书组织工作，投资证券部负责日常披露[28] - 董事、高级管理人员对信息披露各方面负责，董事长等对不同报告承担主要责任[29][30] 相关人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化需告知公司并配合披露[31][49] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应提供信息并配合披露[32] - 持股5%以上的股东等应报送关联人名单及关系说明，公司履行审议程序[33] 其他规定 - 公司应定期对相关人员开展培训并通报相关内容[45] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并履行[50] - 公司应向证券公司等提供真实准确完整资料[51] - 公司及信息披露义务人不得提供未披露重大信息[52] - 公司安排特定对象参观应避免其获取未公开信息[34] - 公司可在非交易时段发布重大信息，需在下一交易时段前披露公告[34] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因及听取意见[34] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[34] - 审计部应检查监督内部控制和财务信息情况[35] - 公司应制定信息披露暂缓与豁免等管理制度[35] - 董事等履行信息披露职责信息由投资证券部收集、档案部门保管[37] - 董事会秘书及投资证券部负责信息披露资料整理归档，保管期限十年[37] - 工作失职致信息披露失误，公司将处理责任人[39] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[42]

董事会会议召开 - 年度至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[7] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集主持[7] - 临时会议通知不少于会前3天，紧急情况除外[8] 会议变更与举行 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足则顺延或获认可[8] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[11] 特殊决议要求 - 对外担保等决议需全体董事三分之二以上同意[12] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议过半数通过[12] 资料保存与责任 - 会议资料保存不少于十年[15] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议董事可免责[16] 规则生效与修订 - 规则经股东会通过生效，董事会提议修订[18] - 内容抵触时董事会提修订案，普通决议通过[18]

浙江九洲药业股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司应当在董事会 ...