浙江九洲药业股份有限公司 关于 浙江天册律师事务所 2024 年年度股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 0 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江九洲药业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H0595 号 致：浙江九洲药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江九洲药业股份有限公司（以 下简称"九洲药业"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年年度股 东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和有关规范性文件，以及《浙江九洲药 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审 议的议案内容和该 ...

| 回购方案首次披露日 | 2025/3/22 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 个月 12 | | 预计回购金额 | 10,000万元~20,000万元 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 725.21万股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.81% | | 累计已回购金额 | 9,527.71万元 | | 实际回购价格区间 | 12.36元/股~13.85元/股 | 证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2025-030 浙江九洲药业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出 回购决策并予以实施，同时根据回 ...

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级，给予2025年PE19X，目标价18.62元 [2] 报告的核心观点 - 2024年原料药及中间体触底改善，CDMO不断开拓，加码新兴领域布局 [1] - 2024年营收和归母净利润下降，2025Q1盈利改善，考虑原料药价格竞争调整EPS预测 [2] - 原料药及中间体价格短期承压但有向上弹性，CDMO业务不断开拓并加码新兴领域布局 [2][3] 根据相关目录分别进行总结 财务情况 - 2024年营收51.6亿元（-6.6%），归母净利润6.1亿元（-41.3%），2025Q1营收14.9亿元（+0.98%），归母净利润2.50亿元（+5.68%），毛利率37.42%（同比提升3.38pct，环比提升6.84pct） [2] - 调整2025 - 2026年EPS预测为0.98/1.10元（原为1.56/1.78元），新增2027年EPS预测为1.21元 [2] 原料药及中间体业务 - 2024年板块营收11.6亿元（-8.0%），毛利率20.1%（-12.8pct），抗感染类和中枢类营收下降 [2] - 2024Q4部分产品价格企稳，2025年板块毛利率有望触底改善 [2] - 截至2024年，共有22个制剂管线项目（6个获批，7个递交上市申请，其中西格列汀二甲双胍片II中选国家第十批集采） [2] CDMO业务 - 2024年受终端兽药CDMO下游客户去库影响，板块营收38.7亿元（-5.1%），海外占比近80%，欧美客户为主，美国占比2%左右 [3] - 2024H2营收19.0亿元（+18.9%），预计2025年兽药库存周期有望改善 [3] - 截至2024年，原料药CDMO承接已上市/III期临床/II期及I期临床项目35（+3）/84（+10）/1026（+124）个，新增项目数同比增长14%，合同金额同比增长20% [3] - 2024年成立TIDES事业部，多肽平台已承接数十个项目，加快推进小核酸GMP中试生产平台和GMP商业化车间建设 [3] 催化剂 - 原料药价格好转超预期，新业务终端需求超预期 [3] 可比公司估值 | 公司名称 | 代码 | 收盘价 | EPS（2025E） | EPS（2026E） | EPS（2027E） | PE（2025E） | PE（2026E） | PE（2027E） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 药明康德 | 603259.SH | 57.36 | 3.79 | 4.38 | 5.01 | 15.15 | 13.10 | 11.46 | | 凯莱英 | 002821.SZ | 74.47 | 3.05 | 3.60 | 4.25 | 24.38 | 20.71 | 17.52 | | 普洛药业 | 000739.SZ | 13.66 | 0.97 | 1.11 | 1.28 | 14.02 | 12.29 | 10.66 | | 康龙化成 | 300759.SZ | 23.19 | 1.02 | 1.22 | 1.45 | 22.62 | 19.07 | 16.03 | | 平均 | | | | | | 19.04 | 16.29 | 13.92 | [9]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年4月28日[2] - 现场会议于2025年5月8日14点在浙江九洲药业会议室召开[8] - 网络投票起止时间为2025年5月8日[9] 股东提案 - 股东花莉蓉持有3.56%股份，于2025年4月24日提出《关于修订<公司章程>的议案》[4][7] 议案审议 - 议案1 - 13于2025年4月10日经八届十三次董事会审议通过[12] - 议案14于2025年4月24日经八届十五次董事会审议通过[12] 议案类型 - 特别决议议案为14号议案[13] - 对中小投资者单独计票的议案有4 - 14号[13]

业绩总结 - 2024年营业收入516,058万元，同比下降6.57%[24] - 2024年主营业务收入508,634万元，同比下降5.91%[24] - 2024年归属于母公司股东的净利润60,610万元，同比减少41.34%[24] - 2024年末总资产1,112,725万元，较2023年增加27,526万元，增幅2.54%[26] - 2024年末负债总计251,767万元，较2023年增加19,875万元，增幅8.57%[26] - 2024年实现经营活动现金净流入99,166万元，较上年度减少36,867万元[26] - 2024年末每股净资产9.54元，较上年增加1.38%；每股收益0.68元，较上年减少41.38%[26] - 2024年资产负债率22.63%，较上年增加1.26个百分点[27] 分红与回购 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计拟派发现金红利265,760,198.40元（含税）[37] - 现金分红和回购金额合计365,653,578.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.33%[38] - 2024年实际回购公司股份5789800股，占总股本比例0.65%，支付总金额99893380.10元[66] - 公司拟将2024年回购股份用途变更为注销并减少注册资本[68] 未来展望 - 2025年监事会将继续履行职责，促进公司规范运作和高质量发展[22] - 2025年度开展远期结售汇业务累计金额不超过28亿元[51] - 2025年度投资预算总额不超过10.5亿元，其中产品生产线建设、技改扩产7.5亿元，强化研发能力2.5亿元，其他0.5亿元[53][54] - 2025年度公司及子公司向银行申请授信额度不超过48.5亿元[58] - 2025年度公司及子公司资产抵押最高余额不超过10亿元[62] 其他 - 2024年公司监事会共召开6次会议[16] - 董事会续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务审计及内控审计机构，支付2024年度费用120万元[44] - 2025年度独立董事和外部监事津贴标准为16万元/人/年（税前）[48][49] - 担任高管的董事基本薪酬可在2024年基础上上下调整不超过50%[48] - 杨立荣于2024年12月30日起担任公司独立董事[74] - 2024年公司召开3次股东大会、10次董事会会议、5次董事会审计委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议、1次董事会提名委员会会议及3次董事会战略与决策委员会会议[107][108]

二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司 2024 年度 ESG 报告的议案》； 公司《2024 年度 ESG 报告》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本议案已经第八届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。 证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2025-027 浙江九洲药业股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次会议 于 2025 年 4 月 24 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会 议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。全体董事推举董事长花莉蓉女士主持本 次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，合法有效。 ...

浙江九洲药业股份有限公司 二〇二五年四月 章 程 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董 事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 28 | | 第七章 | 监事会 | 29 | | 第一节 | 监 | 事 29 | | 第二节 | | 监事会 30 | | 第八章 | | 党建工作 31 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 32 ...

新产品和新技术研发 - 公司全资子公司药物科技收到富马酸伏诺拉生《化学原料药上市申请批准通知书》[2] - 公司于2023年11月提交该原料药上市申请[4] - 公司在富马酸伏诺拉生累计研发投入约736万元[4] 业绩相关 - 富马酸伏诺拉生片2023年在中国公立医疗机构终端销售额超6亿元[4] - 短期内该事项不会对公司业绩产生重大影响[5] 其他 - 富马酸伏诺拉生包装规格有0.5kg/桶、1.0kg/桶等多种[2] - 本次获批将丰富公司产品结构，提升市场竞争力[5]

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2025-026 | 类别 | 变动前(股) | 本次变动（股） | 变动后（股） | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | | 无限售条件股份 | 895,235,828 | -5,789,800 | 889,446,028 | | 总计 | 895,235,828 | -5,789,800 | 889,446,028 | 鉴于上述情况，公司将 5,789,800 股注销完成后，根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规相关规定，需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如 下： | 修订前 | | | | | | | | | | | 修订后 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第六条：公司注册资本为人民币 | | | | | | | | | | | | 第六条：公司注册资本为人民币 ...

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2025-025 浙江九洲药业股份有限公司 关于控股子公司获得药品注册证书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 近日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司浙江九 洲生物医药有限公司（以下简称"九洲生物"）收到国家药品监督管理局（以下 简称"国家药监局"）核准签发的拉考沙胺片的《药品注册证书》，具体情况如下： 一、药品的基本情况 药品名称：拉考沙胺片 剂型：片剂 规格：100mg、50mg 申请事项：药品注册（境内生产） 注册分类：化学药品 4 类 批准文号有效期：至 2030 年 4 月 14 日 上市许可持有人：浙江九洲生物医药有限公司 上市许可持有人地址：浙江省杭州市经济技术开发区下沙街道乔新路 500 号和科科技中心 2 幢一层 103 室 生产单位：华益药业科技（安徽）有限公司 生产地址：合肥市包河区工业区上海路 11 号 审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品 符合药品注册的有关要求，批准注册，发给药 ...