关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[8] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人视为公司关联人[8][9] - 公司主要股东指有权在公司或其附属公司股东大会行使或控制行使10%或以上投票权的人士[9] 联系人与附属公司界定 - 基本关连人士的联系人在信托中权益少于30%时，信托具有受托人身份的受托人属联系人[9] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司及其附属公司属联系人[9][11] - 公司或其附属公司关连人士在非全资附属公司股东大会可个别或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司属关连附属公司[12] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[14] 关联交易类型与限制 - 关联交易包括提供财务资助、担保、租入或租出资产等多种类型[17][18] - 公司与控股股东及关联人资金往来应限制占用公司资金，不得有垫支费用等行为[19] 决策程序 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入出席股东会有表决权股份总数[25] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，由法定代表人或授权代表签署并加盖公章生效[29] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[29] - 公司为持股5%以下股东提供担保参照为关联人担保规定执行，关联股东在股东会回避表决[29] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[29] 表决回避 - 董事与董事会决议事项有关联关系不得表决，不得代理其他董事表决[22] - 关联董事、股东应主动回避表决，未主动回避有相应处理措施[25][27] 交易金额审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[31] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[31] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[31] 日常监督 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[36] 协议期限与豁免 - 日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行审议程序[42] - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免关联交易审议程序[42] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免关联交易审议程序[42] - 非完全豁免的持续关连交易，协议期限通常不得超过3年[44] - 非完全豁免的持续关连交易，需就协议期限内每年交易量订立最高交易限额[45] 审核与定价 - 独立董事每年审核持续关连交易，审计师每年就持续性关连交易出具报告[47] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[50] - 交易双方根据具体情况确定定价方法并在关联交易协议中明确[51] - 公司独立董事和独立财务顾问应对重大关联交易价格公允性发表意见[51] 违规处理 - 董事会违反关联交易制度，审计委员会应责成改正，造成损失责任董事需赔偿，情节严重应提请罢免[53] - 高级管理人员违反关联交易制度，董事会应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重应罢免[53] - 董事和高级管理人员在关联交易中弄虚作假、营私舞弊，应罢免职务并追究法律责任[53] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过，自H股在港交所上市日起生效，原《关联交易管理制度》失效[55] - 本制度修改由董事会提请股东会审议批准[56] - 本制度未尽事宜依相关法律、规则和章程执行，不一致时以其规定为准[56] - 本制度由董事会负责解释[58]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 管理相关 - 董事会是内幕信息最高管理机构，董事长为主要责任人[11] - 重大事项应制作进程备忘录并报送上交所[14] - 《内幕信息知情人档案》填报涵盖各环节知情人[14] - 内幕信息一事一记，每份档案仅涉一个事项[14] - 档案及备忘录至少保存10年[16] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送证监局和上交所[21] - 处分责任人董事会2个工作日内报送[23] 制度生效 - 公司制度自H股在港交所挂牌上市之日起生效[23]

上市情况 - 2017年4月7日获批首次发行A股4160万股，5月4日在上交所上市[5] - 2022年11月17日获批发行3100万份GDR，2023年11月10日在瑞士证券交易所上市[6] 股权结构与股份交易 - 2007年5月15日发起设立，发起人认购500万股，虞仁荣持股80%，马剑秋持股20%[12] - 公开发行A股前已发行股份上市1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 公司治理 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[80] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[87] 财务与利润分配 - 需在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报，前3和9个月结束1个月内披露季报[110] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[111] - 最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[113] 其他 - 聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[122][124] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[130]

高管股份锁定与交易限制 - 高管年内新增无限售股75%自动锁定[6] - 离职半年内高管所持股份不得转让[7] 信息申报 - 新任董高2个交易日内申报个人及关联人信息[4] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[4] - 高管买卖股份后2个交易日内申报并公告[6] 交易规则 - 买卖前填问询函，获确认函前不得交易[4] - 定期报告公告前特定时间内高管不得买卖[8] - 买卖需提前2日书面通知并获确认才可交易[11] 违规问责 - 对违规行为有诫勉谈话等问责方式[12] - 启动问责程序，董事会三分之二以上决定[13] 其他 - 董秘负责管理持股数据和检查披露情况[15] - 办法自H股上市生效，原办法失效[14] - 买卖证券需让董事长确信特殊并通知联交所[10] - 获批买卖有效期不超5个交易日[11] - 董事会决定后信息披露部门制决定书，审计委监督[14]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，且须委任至少一名不同性别的董事[26] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[47] - 审计委员会成员由三名非执行董事组成，独立董事应占多数[71] 提名与选举 - 各委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[7][26][47][72] - 薪酬与考核委员会主任委员在委员内的独立董事中选举产生，获票数最多者担任[47] - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[72] 任期规定 - 各委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[7][26][48][72] 会议要求 - 各委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[18][37][61][85] - 提名、薪酬与考核、审计委员会会议需提前三天通知全体委员并提供资料[37][61][85] - 各委员会会议记录保存期限不少于十年[18][39][62][86] 职责范围 - 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 相关事项研究并提建议[5] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选及任职资格遴选、审核[24] - 薪酬与考核委员会职责包括制定薪酬计划、审查履职情况、监督薪酬制度执行等[51] - 审计委员会职责包括提议委任、重新委任、罢免或更换外部审计机构，批准审计费用及聘用条款等[74] 决议与实施 - 提名委员会依据相关规定研究董事、高级管理人员当选条件等形成决议提交董事会通过后实施[34] - 薪酬与考核委员会就董事和高管薪酬、股权激励计划等向董事会提建议[54] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[78] 薪酬规定 - 董事薪酬计划须报董事会同意并经股东会审议通过，高管薪酬方案报董事会批准[55] 生效时间 - 各工作细则自公司 H 股在港交所挂牌上市之日起生效实施[21][42][65][90]

审计机构聘任 - 2025年5月23日会议通过聘请香港立信为H股上市审计机构议案，待股东大会审议[2] - 董事会审计委员会认可并提交，董事会、监事会均通过议案[7][8][9] - 聘任需股东大会通过后生效[10]

其他新策略 - 2025年5月23日公司审议通过发行H股并在港交所主板上市议案[2] - 发行需股东大会审议及政府监管机构备案、批准和/或核准[3] - 发行具体细节未确定，能否实施有重大不确定性[3][4]

上市信息 - 2017年4月7日公司获中国证监会批准，首次发行4160万股A股，5月4日在上海证券交易所上市[4] - 2022年11月17日公司获中国证监会核准，发行3100万份全球存托凭证（GDR），2023年11月10日在瑞士证券交易所上市[4] 公司资本 - 修订前公司注册资本为人民币121442.6982万元[4] - 修订前公司股份总数为1214426982股，均为普通股[5] 章程修订 - 2025年5月23日公司召开会议，审议通过修订《公司章程》及相关议事规则、内部治理制度的议案[3] - 修订后的公司章程及内部治理制度草案自公司H股在港交所主板上市之日起生效[22] 股东会相关 - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内需书面反馈[9] - 召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案等[9] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消[10] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并表决[10] - 股东会对关联交易事项决议有表决比例要求[13] - 股东会通过派现等提案正常2个月内实施[14] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，可依规定解除职务[14] - 兼任高级管理人员等的董事总计不得超公司董事总数的1/2[15] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效[16] - 董事会决议部分事项表决比例有要求[16] - 董事会每年至少召开会议次数从两次修订为四次[16] - 董事会定期会议召开通知时间从10日以前修订为14日以前[17] 其他 - 战略发展委员会更名为战略与ESG委员会[17] - 公司会计年度采用公历日历年制[17] - 公司需在香港为H股股东委任收款代理人[18] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会通过普通决议决定[18] - 公司指定上交所网站等为刊登公告和披露信息的媒体[19] - 公司拟修订8项内部治理制度，部分需提交股东大会审议[21] - 本次修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议[20] - 提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更、备案等事宜[20]

发行计划 - 公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市[4] - 本次发行H股每股面值为人民币1.00元[10] - 基础发行规模不超过发行后公司总股本的5%[17] - 授权整体协调人可选择行使不超过基础发行规模下H股股数15%的超额配售选择权[17] 发行相关会议 - 第六届监事会第三十五次会议于2025年5月23日召开，应到实到监事均为3人[3] - 监事会审议发行H股相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[6][9][11][13][16][18][20][23][26][29][31] 发行方式及对象 - 发行方式为香港公开发售及国际配售[15] - 发行对象包括境外机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者等[19] 发行价格及资金用途 - 发行价格采用市场化定价方式，由相关方协商确定[22] - 募集资金用于加强关键核心技术及产品开发等方面[30] 有效期及利润分配 - 发行H股并上市相关决议有效期为决议经股东大会审议通过之日起18个月，若取得相关监管批准及备案文件，有效期自动延长至发行完成与超额配售选择权行使完成孰晚日[33] - 发行H股并上市前滚存未分配利润在扣除拟分配股利后由新老股东按发行完成后持股比例共同享有[37] 需提交股东大会审议事项 - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》需提交公司股东大会审议[35] - 《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》需提交公司股东大会审议[39] - 《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》需提交公司股东大会审议[42] 审计机构 - 公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为H股发行审计机构，提请股东大会授权董事会决定审计机构具体工作内容[40]

会议情况 - 第六届董事会第四十六次会议于2025年5月23日召开，9名董事全部出席[3] 发行上市议案 - 审议通过发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案，需提交股东大会审议[4][6][7] - 发行的H股股票拟在香港联交所主板挂牌上市[8][9] - 发行的股票为境外上市股份（H股），均为普通股，每股面值人民币1.00元[10][11] - 基础发行规模不超过发行后公司总股本的5%，授权整体协调人行使不超过基础发行规模下H股股数15%的超额配售选择权[17][18] - 发行方式为香港公开发售及国际配售[14][16] - 发行对象包括境外机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者等[19][20] - 发行价格采用市场化定价方式，由董事会及整体协调人协商确定[21][23] - 发售原则涉及香港公开发售和国际配售的股份分配及比例设定[24][26] - 本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销[27][28] 资金用途 - 公司拟将发行H股募集资金用于关键核心技术及产品开发等方面，董事会可根据情况调整用途[30] 决议有效期 - 公司发行H股并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月，若取得批准及备案文件，有效期延长[33][34] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会及其授权人士办理发行H股并上市相关事宜，包括确定发行规模等[37] - 授权人士可起草、修改、签署与发行H股并上市有关的各类文件，聘任相关人员及中介机构[38][39] - 授权人士可向境内外监管机构等提交发行H股并上市相关文件，办理审批等手续[40] - 授权人士可批准、签署及通过香港联交所上市申请表格A1表格，决定上市豁免事项等[41] - 授权香港联交所将公司相关文件副本送交香港证监会存档[42] - 批准、签署上市申请及相关文件，授权保荐人呈交文件和沟通[43] - 调整和修改公司章程及相关文件，办理批准、登记或备案手续[45] - 批准递交发行H股并上市相关决议复印件，调整募集资金用途[46] - 办理发行股份上市流通事宜，遵守相关规则及指引[46] - 对与发行H股并上市相关决议内容作相应修改[47] - 授权董事会办理发行H股并上市有关事务，修改相关法律文件[48] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起18个月，满足条件可延长[49] 利润分配 - 发行H股并上市前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[53] 章程修订 - 修订公司章程及相关议事规则，授权调整修改并办理变更备案[56] - 《公司章程（草案）》及其附件经股东大会审议通过后，于H股在港交所挂牌上市日起生效，现行章程及其附件相应废止[58] 审计机构 - 公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为本次发行审计机构[61][62] 人员安排 - 本次发行后，执行董事为虞仁荣等4人，非执行董事为吕大龙等2人，独立非执行董事为朱黎庭等3人[65][66][68] 制度修订 - 董事会拟修订6项公司内部治理制度，第1 - 2项经董事会及股东大会审议通过、第3 - 6项经董事会审议通过后，于H股在港交所挂牌上市日起生效[70][71] 授权人士 - 董事会授权董事会秘书任冰女士作为授权人士处理本次发行H股并上市有关事务，授权期限18个月[75][76] 人员聘任 - 公司拟聘请任冰、刘绮华女士担任联席公司秘书，委任总经理王崧、刘绮华女士为授权代表，聘任自本次董事会会议通过之日起生效[77][78] 注册申请 - 公司将向香港公司注册处申请注册为非香港公司，授权任冰等处理相关事项，授权期限至发行上市决议有效期满终止[79][80][81] 系统申请 - 公司拟向香港联交所申请电子呈交系统，授权任冰女士处理相关事宜[82][83] 股东大会 - 公司提请择期召开2025年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会的相关议案[84][85][86]