公司章程修订核心内容 - 为配合H股发行上市，公司对《公司章程》进行全面修订，新增H股相关条款，包括股份类别、存管方式、股东权利等[1][2][3] - 修订后章程明确区分A股与H股，H股将以人民币标明面值，主要存管于香港中央结算有限公司[1][3] - 新增条款要求将H股股东名册副本备置于公司住所，并保证香港存管名册可供股东查询[3] 公司治理结构调整 - 董事会专门委员会增设"战略与ESG委员会"，取代原"战略发展委员会"，职责扩展至可持续发展及ESG事项[8][9] - 明确独立董事定义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"含义一致，要求符合上市地监管资格[6] - 董事会会议频率从每年至少2次提高至4次，通知期限从10日延长至14日[7] 股东权利与义务变更 - H股股东享有同等权利但需遵守《香港上市规则》特殊规定，如特定事项需放弃表决权[3][5] - 股东会通知期限调整为年度会议21日前、临时会议15日前，均需以书面形式发出[4] - 明确关联交易定义包含《香港上市规则》的"关连交易"，表决程序需同步遵守两地规则[6] 股份与资本管理 - 公司注册资本将从121,442.6982万元调整为待定数值，H股发行后总股本结构将明确披露[1][2] - 股份回购条款新增"法律许可的其他情况"，并强调需遵守上市地监管规则[3][5] - 利润分配将委任香港收款代理人代H股股东保管股利，符合当地监管要求[7] 信息披露与合规 - 公告发布渠道新增香港联交所披露易网站，区分A股与H股的信息披露要求[9] - 会计师事务所聘用改由股东会普通决议决定，审计费用授权董事会确定[7] - 章程生效条件明确需待H股在香港联交所挂牌上市后实施[10]

董事及高管股票交易规范 - 适用范围包括公司高管、有关雇员及其关联人（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、控制法人等），并遵循从严处理原则 [1][2][3] - 高管买卖股票前需填写《买卖公司证券问询函》，经董事会秘书核查信息披露情况并出具确认函后方可操作，董事会秘书交易需董事长确认 [5] - 新增股份管理：二级市场购买等新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [10] 股份锁定与解除机制 - 高管所持股份解除限售需满足条件后申请，解锁后剩余额度内股份自动解锁，其余继续锁定 [11] - 锁定期内保留收益权、表决权、优先配售权等权益 [12] - 离职后半年内、承诺期内及法律规定的其他情形下禁止转让股份 [14] 交易禁止期与特殊情形处理 - 禁止交易期间包括年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事项决策至披露期间等 [16] - 特殊情况下需出售受限股份时，需董事长确认情况特殊且为唯一合理选择，并公告说明理由 [22][23] - 信托或基金管理人员买卖公司证券需遵守与高管同等限制及程序 [17][19] 信息披露与违规问责 - 交易后2个交易日内需通过董事会秘书申报，公告变动前/后持股数量、价格、原因等 [13] - 违规行为包括6个月内反向操作、内幕交易等，董事会将收回收益并披露违规细节 [15] - 问责方式涵盖诫勉谈话、公开道歉、停职反省等，可单独或合并适用 [25][26] 其他管理要求 - 董事会秘书统一管理高管及关联人持股数据，定期检查披露情况 [33] - 5%以上股东买卖股票参照短线交易规定执行 [31] - 本办法自H股上市日起生效，取代原规定，未尽事宜以最新法律法规为准 [34][35]

关联交易管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正并维护股东权益 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公开公平等六项基本原则 [2] - 董事会需独立判断交易合理性，必要时聘请中介机构评估 [3] - 严禁关联方非经营性占用公司资金或资源，禁止向董事高管提供无关借款 [4] 关联人界定 - 关联方包括符合上交所规则的关联法人/自然人及香港联交所定义的关连人士 [5] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人等五类主体 [6] - 关联自然人包括持股5%以上者、董监高及其近亲属等 [7] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排将具关联性者视同关联人 [8][9] - 香港规则额外包含董事/主要股东及其联系人、关连附属公司等 [9][10][11] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产、担保、租赁、研发转让等18类事项 [11][12] - 香港规则特别纳入证券发行、合营安排、共用服务等9类交易 [12][13] - 严禁控股股东占用经营性资金，禁止通过垫支、代偿等方式变相输血 [14][15] 审议与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决 [19][20] - 关联股东含交易对方、同一控制下主体等八类情形，表决权不计入总数 [21][22] - 担保事项需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，关联股东回避 [24][25] - 交易金额超300万元或净资产0.5%需董事会审议，3000万元或5%净资产需股东会批准 [25][26] 定价与执行监督 - 定价优先采用市场价，次选成本加成或评估协商价 [44][45] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会行动 [31][33] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议标准 [34][35] 豁免与特殊规定 - 单方面获益、利率不超LPR的借款等七类交易可免于关联审议 [39][40] - 香港持续关连交易需签不超过三年协议，设年度上限并接受审计师核查 [41][42] 违规责任 - 违规实施关联交易导致损失的董事高管需赔偿，情节严重者将被罢免 [46][47][48] 生效与修订 - 制度自H股上市日起生效，修改需股东会批准 [49][50] - 与法律法规冲突时以外部规定为准 [51]

董事会战略与ESG委员会 - 战略与ESG委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，成员需符合香港上市规则独立性要求 [3][4] - 委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项，并向董事会提出建议 [2][8] - 下设战略与ESG工作小组负责执行具体工作，包括制定ESG愿景、识别相关风险及评估重大投资项目 [7][10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，可采用现场或电子通信方式召开 [12][13][14] 董事会提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数，且至少包含一名不同性别董事 [7][8] - 主要职责包括拟定董事及高管选择标准、遴选合格人选、评估独立董事独立性及制定董事会多元化政策 [9][10] - 需在股东通函中披露独立非执行董事提名理由、专业背景及对董事会多元化的贡献 [10] - 会议召开需提前三天通知，决议需全体委员过半数通过，可采用混合会议形式 [11][12][13] 董事会薪酬与考核委员会 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数，负责制定董事及高管薪酬政策与考核标准 [15][17] - 职责包括评估薪酬水平合理性、审查股权激励方案、批准高管离职赔偿安排等 [17][18][19] - 董事会对委员会建议未完全采纳时需披露具体理由，董事不得参与自身薪酬决策 [19][20] - 会议可采用快捷通知方式，讨论相关委员需回避，决议需全体委员过半数通过 [21][22] 董事会审计委员会 - 审计委员会由3名不在公司任职的非执行董事组成，至少1名具备会计专业资格的独立董事 [24][25] - 负责监督财务报告、内控制度、风险管理及关联交易，每年至少与外部审计机构开会两次 [26][27] - 需审阅会计政策变更、重大审计调整及持续经营假设等关键财务事项 [26][28] - 例会每季度召开一次，决议需全体委员过半数通过，内部审计部门成员可列席会议 [28][29]

韦尔股份H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以加快国际化战略及增强境外融资能力 [1] - 发行方案符合中国《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及香港联交所规则 [1] - 需取得中国证监会、香港联交所及香港证监会等监管机构批准 [1] H股发行细节 - 发行股票为普通股，面值人民币1元，以外币认购，基础发行规模不超过发行后总股本的15% [1] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能依据美国《证券法》S条例进行 [1] - 可行使不超过基础发行规模15%的超额配售选择权，最终发行数量由市场情况决定 [1] 定价与配售机制 - 发行价格通过市场化定价，参考订单需求、簿记建档及境内外资本市场状况 [2] - 香港公开发售配发基准根据有效申请数目决定，可能采用抽签方式 [3] - 国际配售优先考虑基石投资者、战略投资者及机构投资者 [4] 募集资金用途 - 募集资金将用于核心技术开发、全球化业务拓展、战略投资并购及补充营运资金 [5] - 具体用途以H股招股说明书披露为准 [5] 决议有效期与利润分配 - 发行决议有效期为股东大会通过后18个月，若获批可延长至发行完成日 [5] - 发行前滚存利润由新老股东按发行后持股比例共享 [6] 审计机构聘任 - 拟聘任香港立信德豪会计师事务所为H股发行审计机构 [6] 相关ETF市场表现 - 科创半导体ETF（588170）近五日下跌2.32%，份额增加600万份，资金净流出648万元 [9] - 云计算50ETF（516630）近五日跌幅达5.06%，市盈率92.62倍，估值分位83.17% [10]

股票期权激励计划登记 - 2025年股票期权激励计划授予登记于5月23日完成，授予数量19,983,400份，授予人数3,361人[5][20] - 授予日为2025年3月31日，行权价格139.29元/份[7] - 期权简称韦尔股份期权，三个行权期期权代码分别为1000000830、1000000831、1000000832[20] 行权安排 - 有效期最长不超过48个月，分三次行权，等待期分别为12、24、36个月[8][9] - 第一次行权期自授予日起12 - 24个月，行权比例30%；第二次24 - 36个月，行权比例35%；第三次36 - 48个月，行权比例35%[11] 考核目标 - 考核年度为2025 - 2027年，根据经营业绩核算公司层面行权比例[12] - 2025年半导体设计业务收入触发值227亿元，目标值238亿元；2026年触发值235亿元，目标值253亿元；2027年触发值250亿元，目标值268亿元[14] 激励对象 - 董事贾渊获授200,000股，占授予期权总数1.00%；中层管理人员/核心技术（业务）人员3,356名获授19,628,400股，占授予期权总数98.22%[18] - 激励对象无独立董事、监事等，全部有效激励计划涉及A股总数累计不超已发行股本总额10%[18] 其他事项 - 2025年5月19日公司召开第六届董事会第四十五次会议审议调整激励计划相关议案[21] - 公司以Black - Scholes模型计算股票期权公允价值[22] - 公司将在等待期内修正预计可行权的股票期权数量[22] - 股权激励需摊销总费用以会计师事务所审计报告为准[22] - 公司将在定期报告披露会计处理方法及对业绩的影响[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应在2个月内召开临时股东会[6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[23] 股东会审议事项 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议批准公司拟与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] - 审议公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[12] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保[12] - 审议连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[12] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[13] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项[14] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[26] - 年度股东会应在召开21日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[27] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[30] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[43] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案，特殊情况可调整[66]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[6] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 有经济管理高级职称且以会计专业人士身份提名，需在会计等岗位全职工作5年以上[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[9] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[9] - 不得在一次董事会会议上接受超两名独立董事委托[11] - 连任时间不得超过六年[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除职务[13] 提名与审查 - 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 提名委员会应对被提名人任职资格审查并形成意见[12] 补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 会议要求 - 专门会议提前3日书面通知并提供资料，紧急情形可豁免[20] - 2名或以上独立董事认为材料有问题可联名延期，董事会应采纳[21] - 专门会议需制作会议记录并签字确认[23] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料至少保存十年[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] 津贴与意见披露 - 津贴标准由董事会预案，股东会审议通过，年报披露[21] - 意见需签字确认，及时报告董事会，与公司公告同时披露[23] 报告义务 - 发现特定情形应尽职调查并向上海证券交易所报告[23] - 出现特定情形应及时向上海证券交易所报告[24] 述职与沟通 - 应向股东会提交年度述职报告，最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 公司应健全与中小股东沟通机制[25] 细则生效与修改 - 细则自股东会通过，H股在港交所挂牌上市日起生效[27] - 细则修改由董事会提方案，股东会审议批准[27] 意见类型 - 发表意见类型包括同意、保留及理由、反对及理由、无法发表及障碍[23]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长一人[6] - 公司设职工代表担任的董事1人[18] 董事任职条件与任期 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、3次以上通报批评者不能担任董事[17] - 董事任期3年，可连选连任[18] - 高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[18] 专门委员会 - 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[12] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[12] 董事长与副董事长 - 董事长及副董事长由非独立董事担任，全体董事过半数选举产生和罢免[31] - 董事长不能履职时由副董事长代行，副董事长也不能履职时由半数以上董事推举董事履行职务[33] 董事会秘书 - 董事会设秘书，负责会议筹备等，经董事会聘任或解聘，董事或高管可兼任[35] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评、被中国证监会宣布市场禁入且尚在禁入期者不得担任[35] - 原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[40] 董事会会议 - 每年至少上下半年各开1次定期会议，特定提议时开临时会议[42][45] - 董事长10日内召集并主持会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日，紧急情况可口头通知[44][48] - 会议需过半数董事出席，未达法定人数董事长再通知[51][58] - 董事不能出席可书面委托其他董事，总经理和未兼任董事的秘书列席[52] 表决规则 - 一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[60] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[62] 其他 - 董事会委托总经理拟定发展规划、投资计划、财务预决算等方案[71] - 人事任免经组织人事部门考核，向董事会提意见并审批[71] - 董事会决议公告由秘书按规则办理，披露前相关人员保密[73] - 董事会设基金，用于会议、活动、奖励等，秘书制定计划报董事长批准，纳入财务预算[77][78] - 规则自股东会通过且H股在港交所挂牌上市之日起生效[82]

信息披露时间要求 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - A股中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - A股季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[14] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制并披露[14] - H股半年度报告在会计年度上半年结束之日起3个月内编制并披露[14] - H股年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内完成编制并披露[14] - H股半年度业绩报告在会计年度上半年结束之日起2个月内完成编制并披露[14] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后1个月内预告[14] - 公司预计半年度净利润为负值等情形，应在半年度结束后15日内预告[15] 信息披露关注事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需关注[16] - 涉及收购等行为致公司重大变化需披露权益变动[17] - 公司应关注证券及其衍生品种异常交易及媒体报道[17] 信息披露责任主体 - 证券投资部是信息披露日常工作机构[21] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[21] - 董事、高管应保证定期报告等披露真实准确完整[23] - 董事、高管等应及时报告重大信息，确保董秘第一时间获悉[26] 关联交易与制度自查 - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[27] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[27] - 独立董事监督信息披露事务管理制度，发现问题督促改正或上报[27] 保密与沟通管理 - 公司与相关人员签署保密协议，明确保密义务和责任人[32] - 公司与特定对象沟通要求其签署承诺书，规范行为和保密[32] - 公司通过多种形式与投资者沟通，只能交流已公开和非重大未公开信息[33] 审计与报告提交 - 审计部每季度与审计委员会开会，每年提交内审报告和至少一次内控评价报告[37] 董秘职责 - 董事会秘书负责信息披露文件公告、报送和归档[38] - 公司宣传文件发布前需经董秘书面同意，防止泄露未公开信息[39] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行该活动[40] 其他规定 - 公司应在定期报告中披露信息披露备查登记情况[40] - 公司核查特定对象文件后需在二个工作日内回复[40] - 董事会秘书保管资料原件期限不少于十年[43] - 查询信息披露文件需书面申请，申请与同意函保管期限不少于十年[43] - 公司各部门和下属公司应指派专人负责信息披露并及时报告[44] - 收到监管机构文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[45] - 应报告、通报的监管机构文件包括新规章、处分决定、监管函等[46] - 对信息披露违规责任人，公司进行处罚并报告上交所[47] - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[49]