证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2025-011 欧普照明股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 欧普照明股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议通知 已于会议召开 10 日前以电子邮件方式送达全体董事，于 2025 年 4 月 25 日在公 司办公楼会议室以现场会议形式召开。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出 席董事 7 名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员 列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事 规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2024 年度总经理工作报告》。 表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （二）审议通过《2024 年度董事会工作报告》。 表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本报告需提交公司股东大会审议批准。 （三）审议通过《2024 年度独立 ...

分红情况 - 2024年度A股每股派发现金红利0.9元（含税），不送股和转增股本[2] - 拟派发现金红利666436230.90元（含税），占净利润比例73.80%[3] - 2024年现金分红666436230.90元，2023年625597382.85元，2022年372710947.00元[4] 财务数据 - 2024年末母公司未分配利润4307735024.65元[3] - 2024年净利润902969226.83元，2023年924070111.39元，2022年784113938.05元[4] - 近三年累计现金分红1664744560.75元，累计回购注销184538556.30元[4] - 近三年平均净利润870384425.42元[4] 股本信息 - 截至公告日，总股本745148915股，扣减回购专户股数4664214股[3] - 2023年回购注销总额184538556.30元，2024年和2022年为0元[4]

激励计划人员变动 - 2023、2024年共36名激励对象离职、178人业绩考核不达标[1] - 2023年首次授予激励对象由278人变为271人，授予数量由679.8万股变为653.8万股[3] 限制性股票回购注销 - 2023、2024年对应1331282股限制性股票将被回购注销[1] - 2023年首次授予653540股、预留授予152060股将被回购注销[10][11] - 2024年首次授予525682股将被回购注销[12] 激励计划时间节点 - 2023年3月3日审议通过2023年限制性股票激励计划议案[1] - 2023年4月12日股东大会通过2023年相关议案[2] - 2024年7月11日审议通过2024年限制性股票激励计划议案[5] - 2024年8月9日股东大会通过2024年相关议案[6] 价格调整 - 2023年限制性股票激励计划回购价格为9.52元/股[15] - 2024年限制性股票激励计划授予价格由8.61元/股调为7.76元/股[15] 股份数量变化 - 拟回购注销后有限售条件流通股份减1331282股[17] - 拟回购注销后无限售条件流通股份不变[17] - 拟回购注销后公司股份总数减1331282股[17] 其他情况 - 激励对象个人业绩考核等级不同归属比例不同[9] - 回购注销暂不影响总股本数，注销程序尚需时间[17] - 回购注销不会对财务和经营成果产生实质性影响[18] - 监事会同意回购注销部分限制性股票事宜[20] - 回购注销已获现阶段必要批准和授权，尚需办理手续[21] - 备查文件包括董事会决议、监事会决议和法律意见书[22]

审计与报告时间 - 审计截止日期为2024年12月31日，报告日期为2025年4月25日[2,14] 评价范围占比 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为100%[23] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营收总额之比为100%[23] 内控缺陷评价标准 - 财务报告内控缺陷评价，总资产错报金额占经审计资产总额1%及以上为重大缺陷[29] - 财务报告内控缺陷评价，净资产错报金额占经审计净资产2%及以上为重大缺陷[29] - 财务报告内控缺陷评价，收入错报金额占经审计收入总额1%及以上为重大缺陷[29] - 财务报告内控缺陷评价，利润错报金额占经审计利润总额5%及以上为重大缺陷[29] - 非财务报告内控缺陷评价，重大缺陷为绝对损失金额占资产总额1%及以上[31] - 非财务报告内控缺陷评价，重要缺陷为绝对损失金额占资产总额0.5%-1%之间[31] - 非财务报告内控缺陷评价，一般缺陷为绝对损失金额占资产总额0.5%以下[31] 内控情况 - 2024年12月31日公司保持了有效的财务报告内部控制[10,19] - 截至2024年12月31日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[20] - 内部控制审计意见与财务报告内控有效性评价结论一致[23] - 报告期内不存在财务报告内控重大、重要缺陷[33,34] - 报告期内发现的财务报告内控一般缺陷已整改，无实质性影响[33] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[33] - 报告期内发现的非财务报告内控一般缺陷已整改，无实质性影响[33] - 内控评价报告基准日，未发现未完成整改的财务、非财务报告内控重大和重要缺陷[33,37]

股权激励计划 - 2023年和2024年分别召开临时股东大会授权变更与终止计划[5] - 2023 - 2024年共36名激励对象离职，股票将被回购注销[8] 业绩考核 - 2023 - 2024年不同授予情况有激励对象考核为"D"、"E"、"C"[9] 回购注销 - 2025年4月25日董事会和监事会审议通过议案[10] - 2023年回购价9.52元/股，2024年7.76元/股[11] - 本次回购注销股票数量1331282股[11]

公司基本信息 - 公司于2016年7月21日获批发行5800万股人民币普通股，8月19日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为74514.8915万元，股份总数为745148915股，均为普通股[6][11] - 公司成立时发起人以555643792.10元账面净资产折为500000000股股本，其余进入资本公积[12] 股东信息 - 中山市欧普投资股份有限公司持股26785.7143万股，持股比例53.571%[11] - 安徽恺明投资合伙企业持股1500万股，持股比例3%[11] - 马秀慧持股10857.1428万股，持股比例21.714%[11] - 王耀海持股10508.8457万股，持股比例21.018%[11] 股份转让与交易限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数的25%，不超1000股可一次转让[18] - 发起人股份自公司成立一年内不得转让，公开发行前股份自上市一年内不得转让[19] - 董事、监事等高管和5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 董事人数不足5人、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、10%以上股份股东请求时，需两个月内召开临时股东大会[42] - 3%以上股份股东可在股东大会召开十日前提临时提案[50] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事至少三名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[121] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应不少于二名[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 每年度现金分红金额应不低于当期实现的归属母公司可供分配净利润的15%[135] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[137] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年报，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司分立、减资、合并应自决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告[150][151][153] - 章程经公司股东大会审议通过之日起实施[166]

舆情管理组织 - 公司成立由总经理任组长的舆情管理工作小组[4] - 证券部负责舆情信息采集，子公司设联络人[5][6] 舆情分类及处理 - 舆情分重大、中度和轻微三类[2] - 轻微舆情由董秘和证券部处置，中度由证券部牵头[8][9] - 重大舆情工作组决策，证券部监控并按流程处置[9][10] 信息保密 - 各部门及人员对未公开重大信息负保密义务[12]

公司治理 - 2024年召开3次股东大会、6次董事会[3] - 独立董事2024年现场工作超15个工作日[5] - 2025年独立董事将履职助力公司发展[10] 合规情况 - 2024年审计机构未更换，为立信[7] - 无资金占用、违规担保，承诺均遵守[6][7] 财务内控 - 公司财务报告内控重大方面保持有效[9]

公司治理 - 2024年召开2次董事会[4] - 董事会下设四个专业委员会[10] - 独立董事自2024年8月10日起任职[4] 合规情况 - 2024年未更换会计师事务所[9] - 2024年无资金占用、违规担保情况[9] - 2024年信息披露合规[10] 未来展望 - 2025年独立董事关注内控建设等事项[12] - 独立董事为公司发展提建议[12]

独立董事情况 - 2024年1 - 8月参加3次股东大会、4次董事会[3] - 2024年现场工作天数为10日[5] - 苏锡嘉于2025年4月25日离任[11] 合规与治理 - 控股股东及其关联方报告期内无资金占用[7] - 报告期内无违规担保[7] - 董监高报酬按考核制度兑现[7] - 各项承诺事项均严格遵守[8] - 信息披露执行符合规定[8] - 关联交易表决程序合法价格公允[7] - 董事会人数和人员构成符合法律要求[9] 审计相关 - 2024年度财务与内控审计机构为立信会计师事务所[8] - 报告期内未更换会计师事务所[8] - 聘请立信对财务报告内控有效性专项审计[9] - 审计出具标准无保留意见报告[9] 内控工作 - 2024年督促内控工作机构开展相关工作[9] - 暂未发现内控重大缺陷[9] - 在重大方面保持有效财务报告内控[9]