制度制定背景与目的 - 为提升公司规范运作水平并增强年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《会计法》及交易所规则等法律法规制定本制度 [1] - 制度旨在加大对年报信息披露责任人的问责力度 确保信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 [1] 重大差错定义与适用范围 - 重大差错指足以影响年报使用人对公司财务状况 经营成果和现金流量做出正确判断的差错 包括虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人及与年报信息披露工作相关的其他人员 [2] 责任追究原则与执行机制 - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 强调过错与责任相适应以及责任与权利对等 [2] - 公司证券部在董事会秘书领导下收集追究责任资料并提出处理方案 报董事会批准执行 [2] 应当追究责任的情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [2] - 违反《上市公司信息披露管理办法》及交易所相关指引造成信息披露重大差错 [2] - 违反《公司章程》《信息披露管理制度》等公司内部控制制度导致信息披露问题 [2] - 未按信息披露规程办事或未及时沟通汇报造成重大失误 [2] 从重与从轻处理情形 - 情节恶劣 后果严重且系主观因素导致 或阻挠调查 不执行董事会决定的情形应从重处理 [3] - 有效阻止不良后果 主动挽回损失 或因不可抗力等非主观因素造成的情形可从轻或免于处理 [3] 责任追究形式与种类 - 追究责任形式包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失及解除劳动合同 [5] - 对董事 高级管理人员及子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会根据情节具体确定 [5] 制度实施与修订 - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [5] - 制度未尽事宜或与法律法规相悖时 按有关法律 法规 规章处理 [5]

核心观点 - 公司为加强募集资金管理制定详细制度 确保资金安全和使用效率 要求募集资金专户存储 专款专用 严格审批流程 并建立全面监督机制 [1][3][7] 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [3] - 董事会需持续关注募集资金存放管理和使用情况 及时披露使用信息 防范投资风险 [3] - 募集资金使用需符合国家产业政策和法律法规 原则上用于主营业务 增强公司竞争和创新能力 [3] - 资金需按招股说明书承诺计划专款专用 非经股东会决议不得改变用途 [3] - 公司需真实准确完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响时及时公告 [3] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守本制度 [3] 募集资金存放 - 公司需设立募集资金专户存储 不得与其他资金混合存放 专户由董事会决定 [4] - 资金到账一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告 协议需包含专户存放、账号信息、银行对账单、大额支取通知、查询权限、监管职责和违约责任等内容 [4] - 协议提前终止需两周内签订新协议并公告 [5] - 审慎选择商业银行开设专户 多次融资需分别设置专户 超募资金也需专户管理 [6] - 保荐机构发现未履约需及时向上交所报告 [6] 募集资金使用 - 公司需负责谨慎使用资金 以最低成本最大效益为原则 把握投资时机金额进度和效益关系 [7] - 禁止持有财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用等行为 [7] - 使用部门需填写请领单 按审批规定办理 计划内资金由董事长和总经理按权限审批 出现严重影响时需报告上交所并公告 [7] - 募投项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露原因存放情况预计完成时间等 [8] - 以募集资金置换自筹资金、闲置资金现金管理、临时补流、改变用途、超募资金使用等事项需董事会审议 保荐机构发表意见并披露 改变用途和超募资金使用还需股东会审议 [8] - 募投项目出现重大变化需重新论证可行性 决定是否继续实施 需及时披露并调整投资计划 [8] - 最近一期定期报告需披露重新论证情况 [9] - 以自筹资金预先投入可在到账后6个月内置换 实施中原则上直接支付 困难情况下可支付后6个月内置换 需董事会审议 保荐机构意见并披露 [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需安全性高、流动性好、期限不超12个月且不得质押 需董事会审议 保荐机构意见并披露基本情况、使用情况、额度期限、收益分配和保荐意见等信息 [10] - 现金管理出现可能损害利益情形需及时披露情况和应对措施 [11] - 闲置资金可临时补流 期限最长不超12个月 需通过专户实施 限于主营业务相关经营活动 需董事会审议 保荐机构意见并披露 到期前需归还至专户并公告 [11] - 超募资金需用于在建及新项目、股份回购并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议并披露必要性和合理性等信息 闲置超募资金现金管理或临时补流需说明必要性和合理性 需董事会审议 保荐机构意见并披露 [12] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议 保荐机构意见 低于100万元或承诺投资额5%可免程序 使用情况需年度报告披露 用于非募投项目需参照变更程序履行 [13] - 全部募投项目完成后 使用节余资金需董事会审议 保荐机构意见并及时公告 占净额10%以上需股东会审议 低于500万元或净额5%可免程序 使用情况需定期报告披露 [14] 募集资金项目管理 - 公司根据中长期发展需要制定投资计划 总经理负责组织实施 按董事会决议审批资金额度 [14] - 投资项目管理部门需建立项目管理制度 对资金应用、进度、质量进行检查监督 持续三年进行效益核算或评估并建立档案 [14] - 项目实际进度不足、投资金额超计划或效益未达预期时 管理部门需向董事会书面解释说明 [14] - 董事会需就解释说明作出决议 重大差异需向股东说明并公开披露 [14] - 公司建立项目投资再评估制度 重大变化时需聘请中介或专家重新论证评估 不适宜投资时提出终止建议 提交董事会和股东会审议 [14] 募集资金投资项目变更 - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流、改变实施主体、改变实施方式等情形视为改变用途 需董事会决议 保荐机构意见 股东会审议并披露 [15] - 保荐机构需说明变化主要原因及前期意见合理性 [15] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐机构意见并披露 [15] - 超额度期限使用情节严重的视为擅自改变用途 [15] - 变更用途需严格按程序办理 新项目需符合国家产业政策和公司发展需要 [16] - 变更后项目需投资于主营业务 需进行审慎可行性分析 增强竞争和创新能力 防范风险提高效益 [16] - 拟变更需董事会审议后2交易日内公告原项目基本情况及变更原因等内容 [16] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资需履行相关审议披露义务 [17] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产需确保避免同业竞争和减少关联交易 [17] - 募投项目对外转让或置换需董事会审议后及时公告具体原因、已使用金额、完工程度、效益、换入项目情况、定价依据、保荐意见等内容 [17] - 财务部门需设立台账记录资金使用和项目投入情况 [17] - 内部审计机构需每半年检查存放与使用情况并向审计委员会报告 [17] - 审计委员会认为存在违规或重大风险时需向董事会报告 董事会需及时向上交所报告并公告 [17] - 董事会需检查督促项目建设 掌握情况并建立档案 [17] 募集资金使用情况监督 - 董事会需持续关注募集和超募资金实际管理与使用情况 每半年全面核查进展 编制审议并披露专项报告 包括基本情况和存放管理使用情况 解释实际进度与计划差异原因 [18] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [18] - 保荐机构需进行持续督导 发现异常及时现场核查 至少每半年一次现场核查 发现异常需督促整改并报告 [18] - 每个会计年度结束后 保荐机构需出具专项核查报告 与年报一并披露 包括存放管理使用、项目进展与差异、置换自筹资金、闲置补流情况和效果、闲置现金管理、超募资金使用、变更情况、节余资金使用、合规结论等内容 [19][20][21][22][24] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [22] - 公司需配合保荐机构督导核查和会计师事务所审计 提供必要资料 [22] - 违反制度致使损失时需处分相关责任人并承担民事赔偿责任 [22] 附则 - 制度随国家法律法规政策变化适时修改或补充 [23] - 制度由董事会负责解释 [23] - 制度经股东会通过后实施 [23]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人登记备案管理办法 旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 确保信息披露公平公正 保护投资者权益 [1][2] 适用范围 - 办法适用于宁波东方电缆股份有限公司及所属全资子公司 控股子公司 参股子公司参照执行 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券及衍生品交易价格有重大影响的尚未公开信息 包括但不限于资产抵押 质押 出售或报废一次超过该资产的百分之三十 实际控制人业务变化 破产程序 管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事 高级管理人员 持有公司5%或以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 实际控制人及相关人员 控股或实际控制的公司及相关人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 收购人 重大资产交易方及相关人员 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构人员 证券监管机构工作人员 主管部门 监管机构工作人员 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [2] 登记备案要求 - 内幕信息依法公开披露前 主办部门需组织相关人员如实填写《内幕信息知情人登记档案》 记录知情人名单 知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 公司下属各部门 分公司 控股子公司及有重大影响的参股公司具有内部报告义务 [3] - 股东 实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [4] - 证券公司 证券服务机构接受委托开展相关业务且对证券交易价格有重大影响时需填写档案 [4] - 收购人 重大资产重组交易对方及其他发起方需填写档案 [4] - 信息披露主管部门和各业务主办部门需做好内幕信息知情人登记和档案汇总 [4] - 经常性向行政管理部门报送信息且报送部门 内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 持续登记报送时间 [4] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记部门名称 接触原因和知悉时间 [4] 重大事项记录 - 进行收购 重大资产重组 发行证券 合并 分立 分拆上市 回购股份等重大事项时 除填写内幕信息知情人档案外 还需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 [5] - 业务部门需督促相关人员签名确认备忘录 股东 实际控制人及其关联方需配合制作 [5] 保密管理 - 公司需通过签订保密协议 禁止内幕交易告知书等方式明确告知知情人保密义务和违规责任 [5] - 进行重大事项时将对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 [5] - 发现内幕交易 泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易时需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构 [6] - 信息披露主管部门负责及时补充完善内幕信息知情人档案 档案自记录之日起至少保存10年 [6] - 重大事项依法公开披露后需及时将登记档案和备忘录报送证券交易所 [6] 违规处罚 - 内幕信息知情人故意或过失导致违规 如不报 瞒报 漏报 迟报 错报登记档案信息 公开前泄露信息 利用内幕信息买卖或建议买卖证券 证券监管部门认定的其他违规情形 公司有权问责并处分 必要时向监管部门举报并追究法律责任 [7] - 持有公司5%或以上股份的股东 实际控制人 控股子公司及其董事 监事 高级管理人员 中介机构及其他知情人发生违规行为 公司保留追究责任的权利 [7] 附则 - 办法与法律或证券监管部门法规冲突时遵照法律或监管部门法规执行 未尽事宜按境内外证券监管部门信息披露法律法规执行 [8] - 董事 高级管理人员持有或交易公司证券需遵守境内外证券监管部门规定 员工需遵守公司规定 [8] - 办法由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [8]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和风险防范能力 提高经营管理水平并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管规则等法律法规[1] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效益和效率 确保财务报告及信息披露真实准确完整 以及保障公司行为合法合规[1] - 内部控制遵循全面性 重要性 适应性 制衡性和成本效益五大原则 覆盖所有业务和事项并重点关注高风险领域[1][2] 内部控制基本要求 - 内部控制基本要素涵盖内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通及检查监督八大方面[3] - 公司需完善治理结构 明确部门职责权限 建立授权和问责制度 确保董事会指令严格执行[4] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 资金管理 财务报告 信息披露 研发及人力资源等关键领域[4] - 公司需确保人员 资产和财务独立性 高级管理人员在控股股东不得担任除董事监事外的行政职务 财务体系需独立决策[5] 重点内部控制领域 - 对控股子公司管理需建立控制制度 明确委派人员职责 协调经营策略 制定业绩考核和重大事项报告机制 并定期分析其财务报告[6] - 关联交易需遵循诚信公平原则 明确审批权限和审议程序 关联董事股东需回避表决 交易需详细评估标的状况和对方资信[7][8] - 对外担保需遵循合法审慎原则 调查被担保人信誉 要求提供反担保 严格执行董事会和股东会审批程序 并持续跟踪被担保人财务状况[9][10] - 募集资金使用需专户存储 严格审批 按项目预算投入 跟踪项目进度 变更用途需经董事会审议和股东会审批[11][12][13] - 重大投资需明确审批权限 评估可行性风险 衍生产品投资需制定决策程序 委托理财需选择合格机构并签订明确合同[14] - 信息披露需明确重大信息范围 董事会秘书为对外联系人 建立内部保密制度 规范投资者关系活动 并跟踪承诺事项落实[15][16] 会计系统内部控制 - 会计系统控制包括会计核算和财务管理 依据《会计法》《企业会计准则》制定制度 设财务总监分管财务工作[16][17] - 会计人员实行岗位轮换和交接制度 会计档案需专人管理 内部调阅需会计主管批准 外部查阅需公司负责人批准[17][18] - 建立计划预算管理体系 财务收支审批制度 以及资产管理制度 对货币资金存货固定资产等实行全程监控和定期盘点[18][19] 内部控制检查监督 - 公司需定期不定期检查内控制度 董事会和管理层通过检查发现缺陷并及时改进[19] - 审计委员会需每半年检查重大事件如募集资金使用担保关联交易等实施情况 以及大额资金往来情况[19][20] - 董事会根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告 内容涵盖评价依据缺陷认定整改措施及有效性结论[20][21] - 会计师事务所对内部控制出具非标准审计报告时 董事会需专项说明情况影响及整改措施[21] - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制对违反制度人员查处[21]

累积投票制适用范围 - 适用于单一股东及其一致行动人持股比例在30%及以上或选举两名以上董事的议案 [3] - 董事包括独立董事和非独立董事 [4] 董事候选人提名规则 - 单独或合计持有公司股份1%以上的股东有权提名董事候选人 [5] - 独立董事与其他董事分别选举以保证董事会中独立董事比例 [5] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 [6] - 被提名人需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历、关联关系及持股情况等 [7] 候选人资格审核与承诺 - 董事候选人需在股东大会前作出书面承诺同意接受提名并保证资料真实完整 [8] - 公司董事会需审核被提名人任职资格符合条件者成为候选人 [9] - 董事候选人人数可多于公司章程规定人数 [9] 累积投票计算与投票方式 - 股东累积表决票数等于持有股份数与应选董事总人数的乘积 [2] - 投票权可集中使用于一位候选人或分散给数位候选人 [2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行票数分别计算 [10] - 股东需在选票上标明使用的表决权数目且投票人数不得超过应选董事人数 [10] 董事当选原则 - 当选董事得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一 [11] - 若当选人数少于应选董事但超过董事会成员三分之二时缺额在下次股东大会填补 [11] - 若当选人数不足三分之二则进行第二轮选举仍未达标需在两个月内再次召开股东大会 [11] - 得票相同无法决定当选者时进行第二轮选举仍无法决定则下次股东大会另行选举 [11] 投票实施保障措施 - 股东大会主持人需明确告知累积投票方式 [12] - 董事会必须置备适合累积投票的选票 [12] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [12] 附则规定 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [13] - 实施细则经股东大会审议通过后由董事会负责解释 [14]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益并提高财务信息质量 依据包括公司法 证券法及公司章程等规定 [1] - 选聘会计师事务所涵盖聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见 出具审计报告及内部控制报告的行为 其他法定审计业务可参照执行 [1] - 选聘会计师事务所需先经董事会审计委员会审核同意 再经董事会和股东会审议 控股股东及实际控制人不得在审议前指定会计师事务所或干预独立审核职责 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格 固定工作场所 健全组织机构及完善内部管理制度 [1] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师 近三年无因证券期货违法执业受行政处罚的记录 [1] - 会计师事务所需保守公司商业秘密 维护信息数据安全 并符合所有相关法律法规规定的其他条件 [1] 选聘会计师事务所的程序 - 审计委员会负责制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘事务所及审计费用建议 并监督评估会计师事务所审计工作 [2] - 公司需采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等公开选聘方式 通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素及具体评分标准 并保障充足响应时间 [3][4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质要求 会计师事务所提交资料 资质审查 董事会审核 股东会批准及签订审计业务约定书等步骤 [4] 选聘评价标准与审计费用 - 评价要素至少包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 资源配备及信息安全等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [5] - 审计费用报价得分计算公式为(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×权重分值 选聘原则上不设最高限价 确需设置需说明依据及合理性 [6] - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化等因素调整 若费用较上一年度下降20%以上需在信息披露文件中说明金额 定价原则及变化原因 [6] 改聘会计师事务所的程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 未及时向审计委员会报告资料 无故拖延审计工作影响披露 或违规分包转包业务等 [6][7] - 审计委员会审核改聘提案时需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量并做出合理评价 对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [7] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 改聘需披露前任会计师事务所情况 上年度审计意见及改聘原因等信息 [7] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督检查会计师事务所选聘标准 方式及程序是否符合监管规定 并检查审计业务约定书履行情况 结果涵盖在年度审计评价意见中 [8] - 若选聘存在违反制度造成严重后果 审计委员会需报告董事会 由董事会根据情节轻重对责任人处罚 造成公司损失的需承担赔偿责任 [8] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及公司章程执行 若与法律法规不一致则以法律法规为准 [9] - 制度解释权和修订权归属董事会 自股东会审议通过之日起生效 修改也需经股东会审议通过 [9]

内部信息传递管理制度框架 - 公司建立内部信息传递制度以规范经营管理信息收集和沟通流程 确保信息在各管理层级间有效流转和充分利用 [1] 内部报告分类体系 - 内部报告分为上传型报告（董事会年度工作报告 年度财务报告 分子公司及部门工作总结 月度经营进度表 月度财务报表 重大经营信息） 下传型报告（公司年度规划 分子公司及部门工作计划 月度经营计划 重大决策）以及重大突发事件报告 [1] 信息收集与处理机制 - 信息收集部门需关注市场环境和政策变化 通过审核筛选鉴别确保信息真实合理 并依据成本效益原则从行业协会 中介机构 客户等多渠道获取信息 [2] - 内部报告编制要求简洁易懂 及时传递 重大突发事件需优先报告管理层及董事会 各层级需指定专人负责报告工作且起草与审核岗位分离 [2] 信息传递与沟通体系 - 公司通过信息技术强化内部报告集成共享 构建科学网络体系 管理层为信息系统开发提供必要资源支持 [3] - 各部门按职责分工进行上下行及同级沟通 通过统一岗位说明书和培训使员工明确职责和目标 [4] - 内部报告流转需记录 违规操作需调查处理 公司建立反舞弊机制 设立员工信箱和投诉热线 由合规部门独立受理举报并保护举报人 [4] 重大信息管理规范 - 重大信息包括重要会议 重大交易 诉讼仲裁 风险事项等可能影响经营财务状况及证券价格的事项 [5] - 重大信息需率先以书面形式报送董事会秘书或证券事务代表 由其传递至董事会和经营管理层 紧急事项需先快捷通知再补交书面材料 [5] - 信息报送义务人需持续跟进进展 董事会秘书可要求提交工作计划和经营情况信息 董事及高管知悉重大信息需及时通知董事会秘书 [5][6] - 重大信息报送责任人和联络人承担连带责任 不得推诿 [6] 内部报告使用与风险评估 - 管理人员需利用内部报告协调运营进度和绩效考核 管理层依据生产经营分析数据及时决策 特殊事项需提交专题报告 [6] - 公司通过内部报告进行风险评估 识别内外部风险并确定应对策略 对突出问题及时解决 重大风险启动应急预案 [7] - 公司需向不同级别管理人员提供详略程度不同的汇总信息 以支持高效履职和快速反应 [7] 保密与档案管理 - 涉及商业秘密的内部报告需保密 通过信息技术限制访问权限防止外泄 [7] - 董事会秘书和证券部需确定内部报告保密等级和传递范围 防止泄露商业秘密和内幕信息 [8] - 各部门及分子公司需指定专人分类保管内部报告 按影响程度确定保管年限 重大报告永久保存 证券部负责定期报告和公告保管 财务报告由财务部管理 审计报告由内审部门存档 [8] 评估与改进机制 - 公司定期评估内部报告的及时性 有效性和安全性 发现缺陷及时整改 评估结果与绩效考核挂钩形成奖惩机制 [8][9] - 业务部门可通过内部例会或管理层意见对日常报告进行评估 [9] 制度适用范围与效力 - 制度适用于公司及各控股子公司 未尽事宜按相关法律法规和监管规定执行 修改权和解释权归董事会 自董事会审议通过之日起实施 [10]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司为增加财富或谋求其他利益 将资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动 [1] - 按投资目的分为短期投资和长期投资 短期投资包括股票和债券投资 长期投资包括长期股权投资和长期债权投资 [1] 投资审批权限 - 董事会审批需满足以下任一标准：投资额占最近一期经审计总资产的10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 或占营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 或占净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [3] - 股东大会审批需满足以下任一标准：投资额占最近一期经审计总资产的50%以上 或占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元 或占营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元 或占净利润50%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 连续12个月内累计交易额超过最近一期经审计总资产30%的 需提交股东大会并经三分之二以上表决通过 [4] - 未达董事会审批标准的投资项目由总经理审批 [3] 投资执行与管控 - 重大投资项目决策前需进行可行性研究 分析投资回报率 内部收益率 投资回收期及风险等因素 [6] - 对外投资实行预算管理 预算执行中可根据实际情况调整 但需经有权机构批准 [6] - 长期投资合同需经董事会批准后方可签署 实物投资作价低于评估价值需董事会专门批准 [7] - 投资资产可委托第三方机构保管或自行保管 自行保管时需执行联合控制制度（至少两人共同控制）并详细记录存取信息 [7] 会计核算与资产管理 - 财务部门需按项目设立明细账簿进行完整会计核算 期末需进行减值测试并记录投资跌价准备 [8] - 除无记名资产外 投资资产需在购入当天登记于公司名下 [8] - 需定期盘点或核对投资资产 确保账实一致性 [8] - 长期投资需专人管理 包括监控被投资单位经营财务状况 监督利润分配 并提供定期投资分析报告 [8] 投资处置与合规 - 处置投资前需进行分析论证并提交审批 审批权限与投资实施权限一致 [9] - 投资活动需符合国家法律法规和上市公司信息披露要求 [9] - 董事会可委托非经办人对投资项目进行评价分析 [10]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作制度 旨在完善治理结构并明确独立董事职责权限和议事规则 [1][2][4] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [2] 独立董事定义 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] 会议组成形式 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 [2] 独立董事义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和公司章程履行职责 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 特别职权审议要求 - 独立董事在行使聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议等职权前 需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [4] - 行使职权情况需及时披露 若不能正常行使需说明具体理由 [4] 董事会审议前置事项 - 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施及其他法定事项需先经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [4] 会议召开机制 - 会议可定期或不定期召开 每年至少召开一次 过半数独立董事可提议召开临时会议 [6] - 常规会议需提前3日通知 紧急情况可免通知时限但需在会上说明 [6] 会议通知内容 - 通知需包含时间地点方式 参会人员 审议议案 联系人及联系方式 以及通知日期 [6][7] 会议召集主持 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [6] 出席及委托要求 - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席 委托需出具书面授权书并提前提交主持人 [8] - 授权书需包含委托人及被委托人姓名 代理事项 表决指示 授权期限 签署日期及签名 [11] 会议召开方式 - 会议可采用现场 通讯或相结合方式召开 [8] 表决机制 - 表决实行一人一票 方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [8] 会议记录与保存 - 会议需形成决议和书面记录 出席独立董事需签字确认 [8] - 记录需包含时间地点方式 召集主持人 出席情况 审议议案 表决结果及独立董事意见等 [12] - 会议资料需至少保存十年 [8] 公司支持保障 - 公司需提供会议必要工作条件和人员支持 董事会秘书需协助会议召开 [8] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的费用 [9] 保密义务 - 出席独立董事需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [9] 述职报告要求 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告 其中需包含专门会议工作情况 [9] 制度生效与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改需经董事会审议 [10] - 制度与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并立即修订报批 [10] 解释权归属 - 制度解释权归属公司董事会 [10]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善治理结构和规范运作 明确独立董事的职责 资格要求 提名程序 履职保障及专门会议机制 确保独立性和有效性 [1][2][3] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事需不在公司担任除董事外的其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 必须独立公正履职 发现影响独立性事项时需申明回避或辞职 [1] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括在公司或附属企业任职者 持股1%以上或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东单位任职者等共八类情形 [3][4] 职责与履职要求 - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 保护中小股东权益 [2] - 独立董事需确保足够时间和精力履职 占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提出 股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 审慎核实其资格与独立性 被提名人需公开声明符合要求 [5] - 提名委员会需审查候选人资格 上海证券交易所有权对候选人材料提出异议 异议情况下不得提交股东会选举 [6] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若辞职导致独立董事比例不符规定或缺少会计专业人士 需继续履职至新任独立董事产生 并在60日内完成补选 [8] 职权与履职方式 - 独立董事除法定职权外 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [10] 专门委员会与工作记录 - 董事会下设战略 提名 审计 薪酬与考核委员会 其中提名 审计 薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 会议记录和工作记录需真实准确完整 保存至少十年 [12][13] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议次数 参与委员会工作 行使职权情况等 最迟在股东会通知时披露 [13] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 保障知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [16][17] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得阻碍 遭遇阻碍可向董事会或监管机构报告 履职费用由公司承担 [17] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会拟定并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [18] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易 承诺变更 收购决策等事项 可讨论其他事项 [18] - 会议需由过半数独立董事推举召集人 公司需提供便利和支持 [18]