总经理职责与定位 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人 负责贯彻落实股东会和董事会决议 主持公司生产经营和日常管理工作 对董事会负责 [1] - 总经理工作班子由总经理 副总经理 财务总监及总工程师构成 是公司日常经营管理的指挥和运作中心 [1] - 总经理必须专职 在控股股东单位不得担任除董事 监事外的其他行政职务 薪酬由本公司支付 [1] 任免机制 - 总经理由董事会决定聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [1] - 总经理工作班子其他成员由总经理提名 董事会决定聘任或解聘 [1] - 存在八类情形的人员不能担任总经理 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等 [2] - 总经理辞职需提前二个月提交报告 经董事会批准后离任 若辞职造成公司损害需负赔偿责任 [3] - 总经理离任必须进行离职审计 [3] 职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度计划投资方案 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 财务负责人 总工程师 决定其他管理人员的聘任解聘 [3] - 拟定职工工资福利奖惩方案 决定职工聘用解聘 [4] - 在董事会闭会期间按公司章程规定行使权限 列席董事会会议（非董事总经理无表决权） [4] - 紧急情况下对非职权范围内问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告 [4] - 暂时不能履职时可临时授权副总经理代行职权 代职超三十个工作日需董事会决定代理人选 [4] 责任与义务 - 必须遵守法律法规和公司章程 执行董事会决议 接受职工代表大会监督 [5] - 需向董事会报告重大合同执行 资金运用和盈亏情况 并保证报告真实性 [5] - 应调动员工积极性 完成经营管理目标 提升企业经济效益 确保公司持续发展和资产增值 [5] - 必须忠实履行职务 维护公司利益 不得为本人或亲属谋私利 不得参与竞争或损害公司利益的活动 [5] - 不得泄露公司秘密（离职后继续履行） 不得挪用资金 不得将公司资金借贷他人或以个人名义存储 不得用公司资产为他人债务担保 [6] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 违规兼职收入归公司所有 [6] - 违反规定给公司造成损害需负赔偿责任 但执行董事会违规决议导致损害时除外 [6] 机构设置与议事规则 - 总经理按董事会决定制订具体管理规章 副总经理及其他高管对总经理负责 协助开展工作 [9] - 总经理决定工作班子分工 各部门负责人对总经理负责 职能部门对分厂 分公司和子公司进行专业管理 [9] - 总经理可提出缩编或扩编职能部门方案 经董事会批准后执行 [9] - 总经理可设立非建制项目领导小组协调处理工作 [9] - 总经理议事事项包括职权范围内事项 董事会要求提案 日常经营重大问题和公司章程规定事项 [9] - 议事事项讨论未达成一致时由总经理作出决定 [10] - 涉及职工切身利益的问题需事先听取工会意见 重大管理制度需征求职工意见 [10] - 总经理办公会议需作纪要报送董事会 会议记录需载明名称 人员 案由及决定等内容 出席人员和记录员需签名 [12] 报告事项 - 每半年向董事会报告工作 定期提交办公会议纪要和月度财务报表 及时报告重要事项 [12] - 公司发生重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损 资产重大损失 大额赔偿责任 重大诉讼仲裁 重大行政处罚等情况时 总经理需立即向董事会报告 [13][15] - 发生重大人身安全事故 设备事故 质量事故等影响经营的事件时 需及时向董事会报告 [13] 奖惩机制 - 总经理薪酬由董事会决定 贡献重大者可获嘉奖 [14] - 管理不力造成严重损失或重大事故时 董事会可给予行政处分 经济处罚甚至解聘 [14] - 总经理班子成员薪酬奖惩一般由总经理建议 董事会决定 董事会也可直接决定 [14] - 违反法律法规者将追究法律责任 [14]

核心观点 - 公司修订重大事项报告制度以加强信息披露管理 确保信息及时准确完整披露 保护投资者利益 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司和分支机构 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门及分支机构负责人 持股5%以上股东 以及子公司董事 监事和高级管理人员 [2] 重大事项范围 - 需报告事项包括董事会 监事会审议事项 子公司会议决议 独立董事声明及重大交易事项 [4] - 重大交易需报告的标准：交易金额超过最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超过1000万元 或净利润10%且绝对金额超过100万元 [4][5] - 关联交易报告标准：交易金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [5] - 其他重大事项包括重大亏损 债务违约 主要资产被查封超过30% 主要账户被冻结 涉嫌犯罪调查等 [5] 报告程序要求 - 会议决议需在结束后第一时间报告 签署重大文件前需知会董事会秘书 [6] - 报告义务人需在知悉重大事项当日通过电话 传真或邮件向董事会秘书和董事长报告 同时提交书面材料 [7] - 书面报告需包含事件原因 各方情况 影响评估 相关合同 政府批文及中介机构意见等 [7] 信息处理与保密 - 董事会秘书负责对重大事项进行分析判断 并提请履行决策程序 [8] - 在信息公开前需将知情者控制在最小范围 相关人员负有保密义务 [3] 责任追究 - 对未及时上报造成信息披露问题或导致损失的责任人 公司将视情节给予批评 警告 经济处罚或解除职务等处分 [9]

委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 提升环境、社会及治理（ESG）水平 增强核心竞争力 保证发展规划和战略决策科学性 增强可持续发展能力 [2] - 负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议 指导并监督ESG相关事宜 [2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事一名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 设主任委员一名 由公司董事长担任 [3] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 [4] - 委员需符合《公司法》或《公司章程》规定的任职条件 包括无禁止性情形、无被公开谴责或处罚记录、具备良好道德品行和行业熟悉度等 [4] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [5] - 识别公司可持续发展相关风险和机遇 对ESG事项开展研究、分析和评估 提出ESG制度、工作机制、战略与目标 [5] - 对可持续发展和ESG政策进行研究并提出建议 审阅并提交ESG相关报告 审议ESG其他重大事项 [6] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对以上事项的实施进行检查 [6] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 临时会议可根据董事会、董事长或任一委员提议召开 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频、电话或其他方式召开 [8] - 会议通知需包括召开时间、地点、期限、讨论议题、联系人及联系方式、通知日期等 [8][9] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员享有一票表决权 决议须经全体委员过半数通过 [10] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席的需书面委托其他独立董事代为出席 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 表决结果当场公布并记录在案 [11] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后即形成委员会决议 委员或董事会秘书需及时向董事会通报 [11] - 会议记录需包括召开日期、地点、召集人姓名、出席人员、议程、委员发言要点、表决结果等 保存期不少于十年 [11] 回避制度 - 委员与会议议题有直接或间接利害关系时应尽快披露 并应回避表决 [13] - 回避后不足法定人数时 由全体委员就该议案提交董事会审议等程序性问题作出决议 [14] 工作评估 - 委员会决议实施过程中 召集人或指定委员应跟踪检查 发现违反决议事项可要求纠正 若不采纳需向董事会汇报 [16] 附则 - 本议事规则未尽事宜按国家法律、法规、《公司章程》等执行 与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准 [17] - 本议事规则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [17]

核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度以加强信息沟通和完善治理结构 旨在提升企业价值和保护投资者权益 [1] - 制度明确投资者关系管理的定义 目的 基本原则 工作对象 内容及沟通方式 [1][2][4] - 董事会秘书为负责人 董事会秘书办公室为职能部门 要求员工具备全面知识和专业素质 [4][5] - 建立多层次沟通机制 包括法定披露 业绩说明会 现场参观和媒体合作等 [3][4][5] - 强调合规性和平等性 要求信息披露优先通过指定媒体 避免未公开信息泄露 [2][4][6] 制度总则 - 制定依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露和互动交流提升治理水平和企业价值的活动 [1] - 管理目的包括促进良性关系 建立稳定投资者基础 形成服务文化及提升透明度 [1] 基本原则与对象 - 遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 [2] - 工作对象涵盖投资者 证券分析师 财经媒体及其他相关机构 [2] - 沟通内容包括发展战略 法定披露信息 经营管理信息及重大事项等六类 [2] 沟通方式与要求 - 沟通方式包括定期报告 股东会 网站 电话咨询 现场参观及路演等多元化渠道 [3][4] - 法定披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布 禁止其他形式替代公告 [4] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 可采用视频或语音形式增强互动效果 [4] 部门设置与职责 - 董事会秘书为负责人 董事会秘书办公室为职能部门并需深入了解公司运作 [4] - 员工需具备全面公司知识 财务法律素养 沟通能力及诚信品行等五项素质 [5] - 职责涵盖信息沟通 定期报告编制 会议筹备 公共关系及危机处理等八项工作 [5] 实施保障机制 - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 但需避免未经授权代表发言 [6] - 需对董事 高管及负责人进行投资者关系管理培训 重大活动时举行专门培训 [6] - 设立专人负责的投资者咨询电话 保证工作时间畅通 号码变更需及时公布 [7] - 在投资者关系活动中发布重大信息需及时报告交易所并在下一交易日前披露 [7]

总则 - 为规范公司领导人员产生及优化治理结构 根据公司法及公司章程设立董事会提名委员会 [1] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [1] - 委员由董事会选举产生 召集人由独立董事委员担任 [1] - 委员需满足五项任职条件 包括无违法违规记录及具备专业背景等 [1] - 不符合条件者不得当选 任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换 [2] - 任期与董事会一致 委员离职时需及时补足人数 [2] - 委员人数低于规定三分之二时需暂停职权直至补足 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选进行遴选审核 [2] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事会需尊重委员会提名建议 无充分理由不得搁置人选 [3] - 委员会履职时公司部门需配合 费用由公司承担 [3] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次 需提前五天通知并提供资料 [3] - 通知内容需包含时间地点、议题、联系人及会议期限等 [3][4] - 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决采用举手或投票 [4] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 非委员董事可出席但无表决权 [4] - 委员需亲自出席 不能出席时需委托其他独立董事代行职责 [4] - 连续两次不出席视为失职 董事会可撤销其职务 [5] - 采取集中审议依次表决规则 表决结果当场公布并记录 [5] 会议决议和记录 - 会议记录需由出席委员及记录人员签名 由董事会秘书保存至少十年 [5] - 记录需包含日期地点、出席人员、表决结果等要素 [5][6] - 决议需不迟于次日向董事会通报 [6] - 出席人员均负有保密义务 [6] 回避制度 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [7][8] - 近亲属范围包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女等 [8] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议提交董事会审议 [8] - 会议记录需注明利害关系委员未参与表决的情况 [8] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解董事及高级管理人员工作情况 [9] - 有权查阅公司定期报告、公告文件及会议记录等资料 [9] - 可就特定问题向董事及高级管理人员提出质询 [9] - 需对董事及高级管理人员上一年度工作情况进行评估 [9] - 委员对未公开信息负有保密义务 [9] 附则 - 本规则未尽事宜按公司章程及法律法规执行 [9] - 规则由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [9]

核心观点 - 公司制定投资者接待和推广制度以规范沟通行为 加强信息披露透明度 改善治理结构 [2][3] - 制度明确接待形式包括股东会、调研、电话咨询、业绩说明会等 并规定禁止泄露未公开重大信息 [2][3][4] - 董事长为第一负责人 董事会秘书全面负责 证券部为具体执行部门 [2] 接待和推广工作负责人 - 董事长为接待和推广工作第一负责人 [2] - 董事会秘书全面负责接待和推广工作 [2] - 证券部为职能部门 证券事务代表协助董事会秘书 [2] 接待和推广内容及行为规范 - 接待对象包括机构投资者、分析师、媒体等特定对象 [3] - 定期报告披露前30日内及重大公告前15日内尽量避免投资者关系活动 [3] - 每月15日和25日为投资者定期接待日（遇节假日顺延） [3] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [4] - 特定对象需提供身份证明并签署《承诺书》及《调研/采访须知》 [4][6] - 发现错误或误导性记载的分析报告应要求改正 否则发布澄清公告 [5] - 再融资过程中不得向特定对象提供未公开重大信息以吸引认购 [5] - 特殊情况需提供未公开信息时 对方需签署保密协议 [5] - 出现信息泄露或交易异常时应及时报告并公告 [5] 现场接待细则 - 现场参观实行预约制度并需预先签署承诺文件 [6] - 董事会秘书统一安排现场接待 [6] - 证券部负责身份确认、文件准备及指定路线陪同接待 [6] - 对外发布信息需经证券部核对及董事会秘书复核 [6] - 接待资料由证券部存档 期限十年 [7] 制度执行与附则 - 违反制度规定者需承担相应责任 [6] - 制度解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [8] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [8]

信息披露基本原则 - 确保信息披露及时、真实、准确、充分、完整，保护投资者合法权益 [1] - 信息披露需同时向所有投资者公开，确保信息平等获取，禁止选择性披露 [2] - 以客观事实或事实基础为依据，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2][3] - 披露预测性信息需合理、谨慎、客观，内容完整且文件格式符合规定 [3] 信息披露义务人与范围 - 义务人包括董事会秘书、证券部、董事、高级管理人员、各部门及分公司/子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [3] - 控股股东、实际控制人、收购人等需配合履行披露义务，及时告知重大事件 [4][13] - 向第三方报送未公开重大信息时需立即向上交所报告并披露 [2] 信息披露内容与形式 - 形式包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等 [6] - 年度报告需涵盖公司基本情况、主要财务数据、股东结构、董事薪酬、管理层分析、审计报告等10项内容 [6][7] - 中期报告需包含重大诉讼及仲裁影响，季度报告聚焦基本情况和核心财务数据 [7] - 重大事件包括业绩大幅变动、资产减值、股权质押、法律政策影响等27类情形 [9][10] 信息披露流程与时限 - 定期报告编制需经董事会审议，财务信息由审计委员会审核且需半数以上成员同意 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [6] - 重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉事件发生时立即披露 [11] - 暂缓披露需符合信息未泄漏、内幕人士书面保密、交易无异常波动条件，且期限不超过2个月 [5] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调信息披露，组织文件编制、报送及披露工作 [14][15] - 董事需持续关注公司经营状况，主动调查决策所需资料 [15] - 审计委员会监督信息披露合规性，调查潜在违法违规问题 [15] - 各部门及分公司/子公司负责人为信息报告第一责任人，需指派专人联络证券部 [17] 保密与合规要求 - 内幕信息知情人需登记备案，信息知情范围最小化，禁止内幕交易 [2] - 对外沟通（如业绩说明会、调研）不得泄露内幕信息，需记录活动内容并定期披露 [20][21] - 信息披露文件以中文文本为准，外文文本需与中文内容一致 [3] - 解聘会计师事务所需允许其陈述意见，并在披露时说明原因 [18]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会旨在规范董事会决策机制并确保对管理层的有效监督[1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构需行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 委员会成员需具备专业知识和经验公司需为其提供必要工作条件和配合[1] 人员组成与资格要求 - 委员会由三名董事组成其中独立董事需过半数且召集人需为会计专业人士[2] - 委员由董事会任命和罢免需熟悉法律法规并具备处理复杂审计问题的能力[2] - 主任由独立董事中的会计专业人士担任负责主持会议和确保委员会有效运作[3] 委员职责与工作组设置 - 委员需按时出席会议提出议题并有权进行调研和获取资料[4] - 委员需履行保密义务并对向董事会报告内容的真实性和合规性负责[4] - 下设工作组位于审计部负责资料收集会议组织和协调工作[4] 核心职责与权限 - 委员会需审核财务信息监督内外部审计工作并评估内部控制[5][6] - 需对财务报告真实性发表意见并关注欺诈舞弊及重大错报可能性[8] - 有权要求管理层配合调查并可对违规高管提出罢免建议[9][10] 会议制度与决策程序 - 实行定期和临时会议制度定期会议每年不少于四次[11] - 会议需提前五天通知需三分之二以上委员出席且决议需三分之二通过[12][13] - 会议可现场或通过通讯方式召开需做记录并保存[13][14][15] 回避与协调机制 - 委员存在利害关系时需回避表决且回避后不足法定人数时需提交董事会审议[16][17] - 休会期间委员会可通过董事会秘书向董事会提交报告或建议召开会议[17][18] - 高级管理人员也可通过董事会秘书向委员会提交报告或建议召开会议[18]

核心观点 - 公司制定期货套期保值业务管理制度 旨在规范原材料采购中的价格风险管理 仅允许以规避生产经营风险为目的的场内期货交易 严格禁止投机行为 并明确组织机构分工 交易流程及风险控制措施 [1][3][4] 总则 - 制度依据包括《证券法》《企业会计准则第24号》及商品期货交易所规则 适用于公司及所有控股子公司 [1][2] - 期货业务仅限于场内市场交易 品种需与公司原材料相同或相近 持仓量不得超过实际采购量 持仓时间需与计价期匹配 [1][3] - 保证金规模不超过上一年度经审计合并报表净资产的10% 且不得使用募集资金 [2] 组织机构及职能分工 - 董事会授权总经理组建期货套期保值工作小组 成员包括财务总监 副总经理及营销 供应链中心负责人 [2][6] - 工作小组需向董事会提交年度套期保值计划及执行情况 总经理负责指令下达与监督 [2][8] - 营销管理中心负责收集中标信息及订单 供应链中心作为日常办事机构执行具体期货操作 计划财务部负责资金调拨与监控 [3][9][11] 期货交易流程 - 营销管理中心需在收到中标信息后编制原材料需求表 工作小组据此确定期货保值买入量及月份 [3][13][14] - 供应链中心根据生产指令上报采购量 工作小组结合排产用量决定平仓量并执行套保平仓 [4][15] - 套保操作人员需每日登记交易明细 每月提交财务部存档 每季度向工作小组汇报盈亏情况 [4][17] 风险管理 - 公司通过事前 事中及事后措施控制风险 内审部门需定期检查操作人员执行情况 [5][22] - 套期保值量需根据月度实际生产能力确定 期货头寸需与实物合同在数量及时间上严格匹配 [5][23][24] - 需合理规划保证金使用 避免流动性风险 并加强操作人员职业道德与业务培训 [5][27][28] 报告与档案管理 - 套保操作人员需每月向工作小组提交业务报表 包括持仓状况 结算盈亏及保值效果 [6][30] - 交易档案实行分级保存 套保计划 交易合同及结算资料需至少保存十年 销毁需经公司批准 [8][9][33] 保密制度 - 期货业务相关人员不得泄露套保方案 交易情况及资金状况等信息 泄密需承担经济责任 [11][35][36]

合规管理原则 - 合规是公司生存不可逾越的底线 要求一切经营管理行为符合法律法规和准则 [1] - 实行全员合规原则 全体工作人员需主动防范、发现并化解合规风险 [2] - 坚持全面性原则 合规管理覆盖所有业务条线、部门、分子公司及全体员工 贯穿决策执行监督全流程 [2] - 强调主动性原则 要求主动遵守制度并寻求合规管理部门支持解决风险隐患 [2] - 保障独立性原则 合规管理部门独立履职 其他部门不得干涉限制 [2] 组织架构设计 - 董事会负责决定合规管理目标 审议批准合规管理制度并推动体系建设 [3] - 设立专职合规部 负责重要运营行为检查、子公司管控及财务信息披露监督 [2] - 各职能部门承担业务领域首要合规责任 需落实制度要求并开展风险识别应对 [4] - 建立专业化合规管理队伍 根据业务规模配置人员并加强培训 [5] 重点监管领域 - 加强对经营管理制度与流程制定、授权决策、重要经营活动的合规监督 [5] - 重点关注财务税收及资金管理、系统安全和子公司管理领域 [5] - 建立合规风险识别预警机制 系统分析经营管理活动中的风险 [5] - 健全合规检查机制 覆盖规章制度制定、重大决策、重要合同签订及项目运营 [5] 运行保障机制 - 建立合规风险应对机制 通过部门协同及时处置风险 [5] - 实行内控合规问责 对违反法律法规的责任人或部门追责 [5] - 强化信息化建设 通过技术手段完善流程记录存储与分析 [6] - 培育合规文化 通过宣传培训树立员工合规理念 [6] - 建立合规报告制度 及时向董事会报告风险事项 [6] 制度效力与修订 - 制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度未尽事宜或与后续法律法规冲突时 以法律法规规定为准 [6]