会议基本信息 - 公司将于2025年9月5日13点30分在宁波市中山东路1800号国华金融中心49-50F会议室召开2025年第二次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月5日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 下午13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3] - 通过多个账户重复表决时 以相同类别股票的第一次投票结果为准 [3] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事时 股东每持有一股即拥有与应选人数相等的投票总数 [7] 会议审议与登记 - 议案已通过第六届董事会第22次会议及第六届监事会第16次会议审议 详情见于2025年8月15日《上海证券报》等指定媒体 [2] - 股权登记日为2025年9月1日 登记在册的A股股东（证券代码603606）有权出席 [4] - 参会股东需持身份证及股东账户卡办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书 登记截止时间为2025年9月3日16:30 [5]

独立董事候选人资质 - 被提名人杨黎明先生具备5年以上电线电缆行业及管理的工作经验 [1] - 被提名人已取得独立董事资格证书 [1] - 被提名人具备会计学专业副教授职称及博士学位资格 [2] 独立董事独立性 - 被提名人不持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东 [1] - 被提名人不与公司控股股东/实际控制人存在重大业务往来关系 [1] - 被提名人未在公司控股股东附属企业任职 [1] 任职合规性 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [2] 兼职情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [2] - 被提名人在公司连续任职未超过六年 [2] 提名程序 - 被提名人已通过董事会提名委员会资格审查 [3] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的情形 [3] - 提名人已根据上海证券交易所自律监管指引核实候选人资格 [3]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 明确离职后的责任与义务 并建立责任追究机制 以保障公司治理稳定性和股东权益 [1][2][3][4][5] 适用范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职、辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等所有离职情形 [1] 离职生效条件 - 董事任期届满未及时改选时 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [1] - 董事辞任自公司收到书面辞职报告之日起生效 但若导致董事会成员低于法定最低人数 需继续履职至新董事就任 [2] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 股东会或董事会决议罢免、更换、解聘的 自作出有效决议之日起生效 [2] - 擅自离职造成公司损失需承担赔偿责任 [2] 离职后责任与义务 - 离职人员需在5日内或公司指定期限内完成工作交接 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等移交 [2] - 需配合离任审计和重大事项核查 不得拒绝提供文件及说明 [3] - 忠实义务在任期结束后仍持续有效 董事辞任或任期届满后需承担二年忠实义务 涉及公司秘密的信息需永久保密 [3] - 需遵守竞业禁止约定 [3] - 存在未履行完毕的公开承诺时 需提交书面说明并明确履行计划 [3] - 不得利用原职务干扰公司经营 [3] - 持股的离职人员六个月内不得转让股份 每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有不超过一千股可一次性全部转让） 需严格履行股份相关承诺 [4] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的离职人员审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用等 [5] - 离职人员对追责决定有异议可自收到通知之日起提出 [5] 制度执行与修订 - 制度解释权归属董事会 由董事会制订并修改 [5] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [5]

公司战略布局 - 公司于2025年8月14日召开第六届董事会第22次会议审议通过设立上海分公司的议案 无需提交股东大会审议 [1] - 分公司名称为宁波东方电缆股份有限公司上海分公司 经营场所位于上海市闵行区合川路3380号虹桥总部2号A-103 [1] - 分公司不具有独立企业法人资格 凭总公司授权开展经营活动 具体信息以市场监督管理部门核准登记为准 [1] 运营管理安排 - 授权公司管理层具体办理分公司设立工作 包括委派负责人及办理设立登记等法律手续 [2] - 设立分公司基于公司经营发展需要 符合公司管理制度 预计对业务产生积极影响 [1] - 董事会将持续关注事项进展并及时履行信息披露义务 [2]

公司治理结构调整 - 公司决定不再设置监事会 相关职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度 删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述 改为审计委员会相关表述 [1][2] - 本次调整基于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的修订 旨在完善公司治理结构 [1] 公司章程具体修订 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" 涉及条款序号同步调整 [2] - 法定代表人条款修订：代表公司执行事务的董事担任法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人选 [3] - 新增法定代表人职权范围条款：明确其民事活动法律后果由公司承受 章程限制不得对抗善意相对人 [3] - 删除原第十条关于党组织设置的条款 新增第十三条规定公司为党组织活动提供必要条件 [3] - 股份发行条款修订：将"同种类股份"改为"同类别股份" 强调同类股份同等权利 [4] - 公司股份总数保持不变 仍为687,715,368股普通股 [4] - 财务资助条款修订：新增例外情形 允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 股份收购条款修订：明确六种可收购情形 包括减资、合并、员工持股、异议股东收购、可转债转换及维护公司价值等 [4] - 股份转让限制修订：删除监事转让限制条款 高级管理人员每年转让比例不超过25% 上市后12个月内及离职半年内不得转让 [5] - 股东权利条款修订：新增股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 但需满足连续180日以上单独或合计持股3%以上条件 [6][7] - 新增股东会决议不成立情形条款：包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达标等四种情形 [10] - 股东诉讼条款修订：将监事会相关诉讼权利转移至审计委员会 [11][12] - 控股股东义务条款强化：新增九项具体规定 包括禁止资金占用、不得要求违规担保、保证公司独立性等 [16] - 股东会议案提案门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提案（原为3%） [22] 制度体系调整 - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 [1] - 同步修订制定审计委员会相关议事规则和治理制度 [1] - 股东会议事规则修订：明确网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束时间不早于现场会议结束日15:00 [22]

董事会提名审核 - 第六届董事会提名委员会对第七届董事会董事候选人任职资格进行审核 [1][2] - 审核依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [1][2] 非独立董事候选人 - 提名夏崇耀、夏峰、乐君杰、柯军、陈虹为第七届董事会非独立董事候选人 [2][3] - 候选人教育背景、专业能力、工作经历和职业素养符合职务要求 [2] - 未发现存在法律法规禁止担任董事的情形或重大失信记录 [2] 独立董事候选人 - 提名杨黎明、黄惠琴、徐立华为第七届董事会独立董事候选人 [3] - 黄惠琴为会计专业人士 所有独立董事候选人均未持有公司股份 [2] - 候选人与持股5%以上股东及其他董监高无关联关系 [2] - 未发现存在不得担任独立董事的法定情形或市场禁入记录 [2] 资格确认与后续程序 - 提名委员会确认所有候选人符合任职资格和独立性要求 [2][3] - 同意将董事候选人提名议案提交公司董事会审议 [3]

提名基本信息 - 提名黄惠琴女士为宁波东方电缆股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人 [1] - 提认为被提名人具备独立董事任职资格且与公司不存在影响独立性的关系 [1] 被提名人资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有5年以上经济 会计 财务 管理的工作经验 [1] - 被提名人已取得独立董事资格证书 [1] - 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验 并具备会计学专业副教授职称及博士学位资格 [2] 独立性声明 - 被提名人不属于在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其直系亲属 [1] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东任职人员及其直系亲属 [1] - 未在公司控股股东 实际控制人的附属企业任职人员及其直系亲属 [1] - 与公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来关系 [1] - 未为公司及其控股股东提供财务 法律 咨询 保荐等服务 [1] - 最近12个月内未出现前述影响独立性的情形 [1] 合规性确认 - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 无最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚的记录 [2] - 无因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且未有明确结论的情形 [2] - 无最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的记录 [2] - 不存在重大失信等不良记录 [2] - 未被认定为过往因连续两次未出席董事会会议被解除独立职务未满12个月的人员 [2] 兼职与任期情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [2] - 在公司连续任职未超过六年 [2] 审查程序 - 被提名人已通过公司董事会提名委员会资格审查 [3] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [3] - 已根据上海证券交易所自律监管指引对任职资格进行核实并确认符合要求 [3]

公司治理与任职资格 - 杨黎明被提名为宁波东方电缆股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人具备5年以上电线电缆行业及管理经验 [1] - 候选人已取得独立董事资格证书并符合《上市公司高级管理人员培训工作指引》要求 [1] 独立性声明 - 候选人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] - 非因连续两次缺席董事会会议被解除职务的人员 [3]

候选人任职资格 - 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上经济 会计 财务 管理经验[1] - 已取得独立董事资格证书 符合《上市公司高级管理人员培训工作指引》要求[1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管规定[1] 独立性声明 - 不属于持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[1] - 未在持有公司已发行股份5%以上股东或前五名股东单位任职[1] - 与公司控股股东 实际控制人及其附属企业无重大业务往来关系[1] - 未为公司提供财务 法律 咨询 保荐等服务[1] 合规记录 - 最近36个月内未受到证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查[2] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[2] - 不存在重大失信等不良记录[2] 兼职情况与专业背景 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[2] - 在公司连续任职未超过六年[2] - 具备会计学专业副教授及博士学位 拥有丰富会计专业知识和经验[2] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规 证监会规章及交易所业务规则要求[3] - 确保有足够时间和精力履行职责 保持独立判断不受利害关系方影响[3] - 如任职后出现不符合任职资格情形将主动辞去职务[3]

公司治理变动 - 公司于2025年8月15日选举邱斌为第七届董事会职工代表董事 任期三年 [1] - 邱斌现任公司市场总监及工程（渠道）事业部总经理 曾担任总裁办主任及职工代表监事职务 [1] - 新任董事符合公司法及公司章程规定的任职资格 选举程序符合工会法等相关法律法规要求 [1]