公司审计机构续聘决定 - 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度审计机构 聘期一年 审计报酬及服务协议由管理层决定 该议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第二次临时股东会批准 [1] 审计机构基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于浙江省杭州市西湖区 首席合伙人为钟建国 [2] - 事务所合伙人数量241人 注册会计师2,356人 其中签署过证券服务审计报告的904人 [2] - 2024年业务收入总额29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元 审计客户家数756家 审计收费总额7.35亿元 [2] - 同行业上市公司审计客户家数达578家 覆盖制造业 批发零售业 水利环境 电力热力供应 科研技术 农林牧渔 文体娱乐 建筑房地产 租赁商务 采矿金融 交通运输 综合及卫生社会等行业 [2] 审计机构风险控制与诉讼记录 - 天健计提职业风险基金及购买职业保险 累计赔偿限额超2亿元 符合财政部相关规定 [3][4] - 近三年存在执业相关民事诉讼 其中华仪电气案因财务造假承担5%连带赔偿责任 已履行判决 不影响履行能力 [4] - 近三年受到行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次 无刑事处罚 67名从业人员受行政处罚12人次 监督管理措施32人次 自律监管24人次 纪律处分13人次 无刑事处罚 [5] 审计项目团队配置 - 项目合伙人陈焱鑫 2006年成为注册会计师 近三年签署或复核12家上市公司审计报告 [5] - 签字注册会计师葛惠 2019年成为注册会计师 近三年签署或复核1家上市公司审计报告 [5] - 质量复核人员沈颖玲 2005年成为注册会计师 近三年签署或复核9家上市公司审计报告 [5] - 项目团队成员近三年无刑事处罚 行政处罚 监督管理措施或自律监管记录 且不存在影响独立性的情形 [6] 审计服务定价与费用 - 审计费用定价基于专业责任 技术投入 员工经验级别及工作时间等因素综合确定 [6] - 2024年度财务报告审计费用为170万元人民币 包含财务审计及内控审计 [6] 续聘程序履行情况 - 董事会审计委员会审查认为天健具备专业资质及独立客观执业能力 同意续聘提议 [6] - 董事会于2025年8月14日审议通过续聘议案 [1][7] - 议案生效需经2025年第二次临时股东会审议批准 [7]

提名信息 - 提名徐立华先生为宁波东方电缆股份有限公司第七届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人并取得独立董事资格证书 [1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上法律、管理工作经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求 [1] - 不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东 [1] - 不属于在持有公司已发行股份5%以上股东或前五大股东任职的人员 [1] 独立性声明 - 被提名人与公司不存在影响独立性的关系 [1] - 最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 兼职情况 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 [2] - 在公司连续任职未超过六年 [2] 专业资质 - 被提名人黄惠琴女士具备会计学专业副教授职称及博士学位资格 [2] - 已通过董事会提名委员会资格审查 [3] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [3]

候选人资质与经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律工作经验并已取得独立董事资格证书 [1] 任职资格合规性 - 候选人符合《公司法》关于董事任职资格的规定 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 满足《公务员法》关于公务员兼职的规定（如适用） [1] - 符合中共中央组织部关于党政领导干部在企业兼职问题的意见（如适用） [1] - 满足银行业、保险业金融机构独立董事任职资格管理规定（如适用） [1] 独立性保障 - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 非公司前十名自然人股东 [1] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东单位任职 [1] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来 [1] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [1] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 合规记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 任职连续性 - 过往任职期间未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况 [3] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 [3] - 在公司连续任职未超过六年 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规及监管要求 确保足够时间和精力履行职责 [4] - 承诺若出现不符合任职资格情形将主动辞任 [4] - 声明内容真实完整准确 接受上海证券交易所监管 [3][4]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满 第七届董事会将由九名董事组成 包括五名非独立董事 三名独立董事和一名职工代表董事 [1] - 第七届董事会构成已获第六届董事会第22次会议审议通过 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [1] - 非独立董事候选人包括夏崇耀 陈虹（由持股31.63%的股东宁波东方集团有限公司提名）以及夏峰 乐君杰 柯军（由董事会提名） [1][4][5][6] - 独立董事候选人包括杨黎明 黄惠琴 徐立华 均已取得独立董事资格证书 黄惠琴为会计专业人士 任职资格尚需上海证券交易所审核通过 [1][7][8] 董事候选人背景 - 夏崇耀现任第六届董事会董事长 拥有EMBA学位 高级经济师 曾获全国优秀青年科技创新奖 浙江省伯乐奖等荣誉 [4] - 夏峰现任副董事长兼总裁 为正高级工程师 拥有20项有效专利（发明专利13项） 参与制定3项国家行业标准 获得10余项省部级科技进步奖 [5] - 乐君杰现任董事兼副总裁 曾获"金治理"上市公司优秀董秘 "金质量"优秀董秘等荣誉 [5] - 柯军现任董事 副总裁兼财务总监 曾获中国上市公司论坛金牌财务总监称号 [6] - 陈虹现任宁波东方集团有限公司党委委员 董事长办公室主任 为公司第六届监事会监事 [6] - 独立董事杨黎明为教授级高级工程师 曾获国家科技进步二等奖 国务院政府津贴专家 国庆70周年纪念奖章 [7] - 独立董事黄惠琴为宁波大学商学院会计系副教授 管理学博士 现任多家上市公司独立董事 [8] - 独立董事徐立华为高级律师 从业28年 处理过170多起国际贸易纠纷案件 曾获全国优秀律师称号 [8] 选举程序与任期安排 - 非独立董事和独立董事选举将采用累积投票制方式 由2025年第二次临时股东会审议 [2] - 职工代表董事将由职工代表大会民主选举产生 [2] - 第七届董事会任期三年 自2025年第二次临时股东会审议通过之日起就任 [2] - 在股东会审议通过前 第六届董事会继续履行职责 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年8月21日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年8月15日至8月20日期间通过邮箱orient@orientcablecom或上证路演中心"提问预征集"栏目提前提交问题 [1][3] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] 参会人员 - 董事长夏崇耀、总经理夏峰、财务总监柯军将出席业绩说明会 [2] - 董事会秘书江雪微和独立董事刘艳森也将参与投资者交流 [2] 会议内容 - 公司将针对2025年上半年经营成果及财务指标具体情况与投资者互动交流 [2] - 主要回应投资者普遍关注的关于公司上半年经营成果和财务状况的问题 [1][2] - 交流范围限于信息披露允许的范围内 [2] 投资者参与方式 - 可通过互联网登录上证路演中心(https://roadshowsseinfocom/)在线参与互动 [2] - 咨询电话0574-86188666或邮箱orient@orientcablecom联系公司证券部 [3]

总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善治理结构 [1] - 该委员会为董事会下设专门工作机构对董事会负责 [1] - 规则适用范围包括公司董事长副董事长董事及董事会聘任的总经理副总经理财务总监总工程师董事会秘书等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事会选举产生设召集人一名由独立董事委员担任 [1] - 委员需满足无禁止性情形最近三年无交易所公开谴责或重大行政处罚具备良好道德品行及相关专业背景等条件 [1] - 不符合条件者不得当选任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换 [2] - 委员任期与董事会一致任期届满可连任失去董事资格即自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策包括股权激励员工持股计划等 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议高级管理人员薪酬方案需董事会批准股权激励计划需股东会批准 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] 会议召开与通知 - 会议每年至少召开一次需提前五天通知全体委员 [3] - 通知内容需包括会议时间地点期限议题联系人及联系方式等 [4] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频电话等方式 [4] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [4] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需全体委员过半数通过 [4] - 委员需亲自出席会议因故不能出席需委托其他独立董事代为出席并提交授权委托书 [4] - 连续两次不出席会议视为不能适当履职董事会可撤销其职务 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [5] 会议决议和记录 - 会议记录需由出席委员及记录人员签名并由董事会秘书保存保存期不少于十年 [6] - 记录内容需包括会议日期地点召集人姓名出席人员姓名会议议程委员发言要点表决结果等 [6][7] - 会议决议需不迟于生效次日向董事会通报 [8] - 出席人员对会议内容有保密义务不得擅自披露信息 [8] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露利害关系性质与程度 [9] - 利害关系委员应回避表决但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [9] - 回避后不足法定人数时需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [9] - 会议记录需说明利害关系委员回避情况 [10] 工作评估 - 闭会期间委员可跟踪了解非独立董事及高级管理人员履职情况相关部门需配合提供资料 [11] - 委员有权查阅公司年度经营计划投资计划经营目标定期报告临时报告财务报表管理制度及股东会董事会决议等资料 [11][13] - 可就问题向非独立董事及高级管理人员提出质询后者需及时回答或说明 [11] - 委员需结合公司经营目标完成情况对非独立董事及高级管理人员的业绩指标薪酬方案等作出评估 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 [11] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律法规公司章程等规定执行与公司章程冲突时以公司章程为准 [12] - 规则由董事会负责解释自董事会审议通过之日起生效 [12]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 规范信息披露行为 保障合规履行信息披露义务 维护公司与投资者权益 [1] - 制度适用于暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 依据上海证券交易所规则及中国证监会要求 [1][2] - 禁止滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 禁止内幕交易及操纵市场等违法行为 [1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [2] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括核心技术信息披露可能引致不正当竞争 经营信息披露可能侵犯公司或他人利益 或其他可能严重损害利益的情形 [2] - 商业秘密定义为不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] 暂缓与豁免披露的内部审核程序 - 公司及各部门、子公司需在发生或知悉当日书面报告董事会办公室 并提供相关证明材料 [4] - 董事会办公室需第一时间报告董事会秘书 董事会秘书建议同意后报董事长签字确认 [4] - 决定暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记 并经董事长签字确认后归档保管 相关人员需书面承诺保密 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需登记信息是否已公开 认定商业秘密的理由 披露可能产生的影响 内幕信息知情人名单等 [5] 信息披露暂缓与豁免的后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及暂缓期间内幕信息知情人买卖股票情况 [3][5] - 暂缓或豁免披露后 相关部门需持续追踪事项进展及市场传闻情况 并及时向董事会办公室报告 [5] - 出现信息难以保密、信息泄露或市场出现传闻时 需及时披露 [3] 责任与处罚 - 董事会办公室为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门 [5] - 各部门和子公司负责人为信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的第一责任人 [5] - 由于失职导致不符合条件的信息被暂缓或豁免处理 或原因消除后未及时披露 给公司造成严重影响或损失的 将给予批评、警告、扣减绩效薪酬、解除职务等处分 并可要求赔偿 [6] - 未报告规定事项造成信息披露重大错误或遗漏 给公司或投资者造成损失的 将按信息披露事务管理制度处理相关责任人 [6] 附则 - 制度未尽事宜按有关信息披露法律法规和监管机构规范性文件执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过之日起生效 [6]

公司基本信息 - 公司注册名称为宁波东方电缆股份有限公司 英文名称为NINGBO ORIENT WIRES & CABLES COMPANY LIMITED [4] - 公司住所位于北仑区小港江南东路968号 注册资本为人民币687,715,368元 [5][6] - 公司于2014年10月15日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股3,535万股 [2] 公司治理结构 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [3] - 公司设董事会由九名董事组成 其中包含三名独立董事 设董事长一人及副董事长一人 [56] - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [19] 股份结构与管理 - 公司股份总数687,715,368股 采取股票形式且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][7] - 禁止为他人取得公司股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会决议且总额不得超过已发行股本10% [7][8] - 股份回购需符合特定情形 包括减少注册资本、员工持股计划等 回购后需按规定时限转让或注销 [9][10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅公司文件等权利 连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12][13] - 股东需遵守章程规定缴纳股款 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [17] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金或通过非公允关联交易损害公司权益 [17] 经营范围 - 许可项目包括电线电缆制造、建设工程设计、港口经营等 需经批准后方可开展 [5] - 一般项目涵盖海洋工程装备制造、海上风电相关系统研发、智能输配电设备销售等 凭营业执照自主开展 [5][6] 董事会及独立董事 - 董事会行使召集股东会、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等职权 [56] - 独立董事需保持独立性 具备五年以上相关工作经验 且最多在三家境内上市公司兼任 [46][48] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [50]

核心观点 - 公司制定职工代表董事选任制度 规范职工代表董事的提名 选举 罢免 履职及管理流程 确保职工依法参与公司治理 [1][2][4] 总则 - 制度依据《公司法》《工会法》等法律法规及公司章程制定 旨在完善公司治理结构 保障职工参与决策和监督 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生 选任管理遵循依法合规 民主选举 公平公正公开及代表性与专业性结合原则 [1][2] 任职资格与条件 - 职工代表董事须为公司在职职工 符合《公司法》规定的董事任职资格 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 特定经济犯罪 对企业破产或违法负有个人责任 以及被列为失信被执行人 [1] 提名与选举 - 工会委员会负责提名并审查候选人资格 公示期不少于5个工作日 [2] - 职工代表大会为唯一法定选举机构 采用无记名投票方式 需经全体职工代表过半数通过 [2] - 选举设监票人及计票人 结果形成书面决议并由代表签字存档 [2] 罢免与增补 - 罢免动议可由职工代表大会或三分之一以上职工代表联名提出 适用情形包括严重违规 失职 丧失职工身份等 [4] - 职工代表董事空缺时需按程序及时增补 [4] 权利与义务 - 职工代表董事享有与其他董事同等权利 包括列席相关会议 听取职工意见 开展调研及在董事会前征集职工建议 [4] - 需履行忠实勤勉义务 代表职工诉求 定期向职工代表大会报告 保守商业秘密并传达董事会决策 [4] 管理与保障 - 公司需提供履职保障 包括信息获取 工作时间 经费支持及工会协助 [4] - 职工代表大会通过述职评议或民主测评进行年度或任期考核 结果作为称职依据并关联罢免程序 [4][5] 附则 - 制度解释权属职工代表大会 需经董事会及职工代表大会审议通过后生效 [7]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理办法 明确股份转让限制 减持披露要求及违规责任 [1][2][5][6][7] 适用对象与股份定义 - 办法适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 从事融资融券交易时 信用账户内的公司股份也包含在内 [1] 股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [1] - 离职后半年内不得转让 [1] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [1] - 个人因涉嫌与公司相关的证券期货违法犯罪被立案调查或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [1] - 个人因证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款不得转让 [1] - 个人因与公司相关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让 [1] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在交易所规定限制转让期内不得转让 [1] 转让比例与计算规则 - 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [2] - 所持股份不超过1000股可一次全部转让 不受25%比例限制 [2] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量 [2] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数 [2] - 因公司权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [2] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数作为次年计算基数 [2] 减持计划与披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [2] - 减持计划需包括拟减持股份数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在第四条规定情形的说明 [3][4] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内向交易所报告并公告 [4] - 未实施或未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [4] - 股份被法院强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [4] - 因离婚导致股份减少 过出方和过入方需共同遵守办法规定 [4] 个人信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 [4] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息 [4] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化后2个交易日内申报 [4] - 离任后2个交易日内申报个人信息 [4] 股份变动报告与公告 - 所持股份发生变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并由公司公告 [5] - 公告内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量 [5][6] - 违反《证券法》第四十四条规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [5] 禁止买卖股票期间 - 公司年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [5] - 公司季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [5] - 自重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [5] 数据管理与责任追究 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 统一办理网上申报并定期检查披露情况 [6] - 违反办法买卖公司股票可给予警告 通报批评 降职 撤职等处分 [6][7] - 在禁止买卖期间买卖公司股票视情节给予处分 造成损失追究责任 [6][7] - 造成重大影响或损失可要求承担民事赔偿责任 [7] - 触犯法律法规可依法移交司法机关追究刑事责任 [7] 办法解释与实施 - 本办法由董事会负责解释 [7] - 本办法自董事会审议通过之日起实施 [7]