会议情况 - 2023年召开1次临时股东大会、1次2022年年度股东大会和6次董事会[4] - 2023年张健召集1次薪酬与考核委员会，参加1次战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次独立董事专门会议[5] 审计机构 - 2023年4月19日审议通过续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[15] - 2023年12月26日收到批复，同意续聘天健会计师事务所[16] 人员变动 - 2023年9月22日董事长等4人提出辞职申请[18] - 2023年9月26日提名4人为第五届董事会非独立董事候选人[18] 其他情况 - 2023年度未发现公司及相关方变更或豁免承诺情况[11] - 2023年度未发现公司存在被收购情况[13] - 2023年度未发现公司聘任或解聘财务负责人情况[17] - 2023年度未发现公司因非准则变更原因作出会计政策变更情况[17] - 2023年度未发现公司存在制定或变更股权激励等计划情况[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责维护公司和股东权益[22]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董监高、持股5%以上股东等人员和机构[4] 信息披露原则 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文歧义时以中文为准[8] - 公司应向所有投资者公开披露重大信息，不得提前泄露[6] - 公司披露预测性信息应合理、谨慎、客观[8] 信息披露形式与时间 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[18] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[19] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下需审计[19] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[22] 重大事项披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[27] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化较大需披露[27] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[18][32] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[30] - 重大事件在董事会或监事会形成决议等时点需及时披露信息[31] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[31] - 公司证券及其衍生品种被认定异常交易需及时了解并披露影响因素[31][36] 相关方配合义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[32] - 公司向特定对象发行股票时相关方应配合履行信息披露义务[33] - 董事、监事、高级管理人员等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[41] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编草案，董事会审议，监事会审核，董秘披露[43] - 临时公告由证券事务部草拟，董秘审核，重大事项经审批后董秘披露[43] - 董事等获悉重大信息应在24小时内报告董事长和董秘[43] - 各部门和下属公司负责人应在24小时内向董秘报告重大信息[43] - 涉及重大信息的合同等文件签署前应知会董秘[43] - 董秘评估审核材料后起草文件初稿交董事长审定或提交审批[44] - 董秘将审定或审批文件交上交所审核，通过后公开披露[44] - 公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部草拟、董事会秘书审核[45] 信息更正与保密 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[45] - 信息知情人员在信息未公开前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[47] - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[48] - 董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人[48] 违规处理与制度生效 - 信息披露和管理工作失职违规将视情节处分，造成重大损失可要求赔偿[50] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[50] - 各部门等未按制度进行信息监控和披露致公司受处罚将对相关方处罚[51] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行[53]

控股股东及实际控制人行为规范 镇海石化工程股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范镇海石化工程股份有限公司(以下简称"公司")控股 股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称"《实施细 则》"）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《镇海石化工程股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东和实际控制人及其关联方的行为等相 关工作。本规范中对控股股东和实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。 第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及 《公司章程》的规定善意行 ...

董事会秘书工作细则 镇海石化工程股份有限公司 董事会秘书工作细则 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的相 关董事会秘书及后续培训等。 第一章 总 则 第一条 为进一步提高镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理水平，加强对董事会秘书的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《镇海石化 工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的 义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和上 海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公 司名义在上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围 内的事务，并履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调 落实各项监管要求。 第二章 董事 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的事由 镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月27日召开的第 五届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，为提高公司长期投资价值， 提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，同意变更经公 司2020年12月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于以集中竞价 交易方式回购公司股份的预案》的回购股份用途，由原方案"用于员工持股计划 或者股权激励计划"变更为"用于注销并减少公司注册资本"。 2021年12月22日，公司完成回购，实际回购公司股份4,992,496股，占公司 总股本的2.05%。具体内容详见公司于2021年12月23日披露的《镇海石化工程股 份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-054）。 证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号： 2024-013 镇海石化工程股份有限公司 关于注销 20 ...

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2024-003 镇海石化工程股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十次会议 通知于 2024 年 3 月 17 日以电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。 会议于 2024 年 3 月 27 日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长郑祯主持，监 事、高级管理人员列席。会议召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规章 和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。公司全体 董事、监事、高级管理人员对《公司 2023 年年度报告及其摘要》签署了书面确 认意见，公司监事会以决议的形式对《公司 2023 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，评估独立性和专业性等[7] - 监督及评估内部审计工作，指导制度建立和实施等[8] - 审阅上市公司财务报告，对真实性等提出意见[8] - 评估内部控制有效性，评估制度设计适当性等[9] 审计委员会会议 - 分为定期和临时会议，每季度至少召开一次[16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[16] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独董须委托其他独董，每人最多接受一名委员委托[17] - 必要时可邀请相关人员列席，费用由公司支付[17] - 须制作记录，由证券事务部保存，出席人员需签字[17] - 审议意见须书面提交董事会[17] 其他规定 - 出席人员对所议事项有保密义务[17] - 成员与讨论事项有利害关系须回避[17] - 公司须披露审计委员会人员情况及变动情况[19] - 须在披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[19] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归公司董事会[21]

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2024-008 镇海石化工程股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 投资种类：安全性高、流动性好、中低风险的保本或稳健型理财产品， 包括但不限于银行固定收益类或净值型理财产品、结构性存款及证券公司的理 财产品等。 投资金额：拟使用不超过人民币 45,000 万元的闲置自有资金进行委托 理财，在额度内可循环使用。 已履行的审议程序：镇海石化工程股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司使用 闲置自有资金进行委托理财的议案》。 特别风险提示：公司购买的短期理财产品属于风险可控的产品，但金 融产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法 规政策发生变化的影响较大，存在一定的市场风险。 公司将选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格 专业理财机构作为受托方，包括银行、证券公司、信托等金融机构，与公司不存 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司董事、三分之一以上监事或经理变动属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[10] 制度管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 制度由董事会负责修订与解释，审议通过之日起生效[21] 信息登记与保存 - 内幕信息知情人档案至少保存十年[14] - 重大事项除填知情人档案还应制作进程备忘录[12] - 一事一记填写知情人档案和进程备忘录[13] 信息自查与追责 - 需在年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易核实追责，两日内报送交易所和证监局[16] 其他 - 公司简称镇海股份，代码603637[26] - 内幕信息事项一事一记，填报获取方式和所处阶段[27] - 重大事项进程备忘录相关人员需签字确认[29]

第三条 本制度主要对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容 进行规定。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 募集资金管理制度 镇海石化工程股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称公司）募集资金的使 用和管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 第五条 公司控股股东、 ...