对外投资形式 - 包括股权投资、委托理财等多种形式[5] 投资审议程序 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审议通过[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应经董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[12] 投资审批权限 - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他由总经理审批[12] 投资相关规定 - 股东会、董事会对投资事项作决议时，关联股东、董事应回避表决[13] - 经批准的对外投资项目应签订具有法律效力的协议、合同和制订章程[13] 投资处置 - 投资项目明显有悖公司经营方向等情况公司可转让或收回对外投资[15][16] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[17] 投资监督 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[19] - 重大投资项目出现问题时董事会应查明原因、采取补救措施并追究责任[19] 责任追究 - 对外投资单位弄虚作假等造成损失要追究经济和法律责任[19] - 对外投资审查部门审查不严等造成损失要视情节处分[19] 审计检查 - 公司审计部门应每年末对对外投资全面检查并审计子公司[19] 制度相关 - 本制度未规定的适用相关法规和《公司章程》[21] - 制度与法规等抵触时以法规等为准[21] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[21] - 本制度经股东会审议通过后生效[21]

选聘流程 - 选聘应经董事会审计委员会、董事会审议和股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[16] 评价标准 - 公开选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 应细化评价标准，记录评价意见[10] 审计费用 - 较上一年度下降20%（含）应说明情况及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满五年后，连续5年不得参与[13] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 续聘改聘 - 续聘时董事会审计委员会需评价，否定则改聘[12] - 改聘情况包括执业质量重大缺陷等五种[16] 解聘与终止 - 解聘应在董事会决议后通知，股东会表决时允许其陈述意见[16] - 主动终止审计，董事会审计委员会应了解原因并书面报告[16] 信息披露 - 应在年度报告披露会计师事务所等服务年限和审计费用[13] 监督职责 - 董事会审计委员会负责选聘组织和监督，每年至少提交履职评估报告[7] - 应关注资产负债表日后至年报出具前变更等情形[18] 违规处理 - 未按时完成审计等行为严重的，公司不再选聘[19] 制度说明 - 未尽事宜按国家有关规定执行[20] - 由公司董事会负责修订和解释[20] - 自公司股东会审议通过之日起生效实施[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 特定违法违规候选人不得被提名[11] - 会计专业人士需5年以上会计岗位全职经验[12] - 独立董事连续任职不得超6年[14] 选举与补选 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 上市前任职独立董事时间连续计算[14] - 独立董事比例不符规定应60日内补选[15] 职务解除 - 独立董事连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[17] 审议规则 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[19] 会议要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[20] - 独立董事专门会议提前三日通知，过半数出席[27] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少十年[23] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[32] - 公司给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[35] 其他定义 - 附属企业指受相关主体控制企业[36] - 主要社会关系含兄弟姐妹等亲属关系[36] - 重大业务往来指需股东会审议或交易所认定事项[36] 制度执行 - 制度未尽事宜依法律法规及章程执行[36] - 制度经股东会审议批准生效，修改亦同[36] - 制度由董事会负责解释、修改[36]

薪酬方案 - 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，股东会确定；高管由该委员会提出，董事会审议确定[8] - 非独立董事兼任他职按岗位定薪，未任职不领薪酬；独立董事领固定津贴[11] - 高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项激励等构成[11] 激励与处理 - 公司可实施股权激励计划激励董事（不含独立董事）和高管[11] - 对造成重大损失或未达目标人员，公司有权追回绩效年薪等[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[7] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集主持股东会[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 公司计算“20日”“15日”起始期限时不包括会议召开当日[15] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景等详细资料[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[26] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[30] 其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 出席股东会的股东应对提交表决的提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[25] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[30] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[30] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或者资本公积转增股本提案的具体方案[29] - 会议记录保存期限不少于十年[29] - 本规则经股东会审议批准，自公司股东会审议通过之日起实施[35] - 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效[36] - 股东会形成的决议由董事会负责组织执行，执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[33] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况汇报[33]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[15] 信息披露内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16] 信息披露审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[17] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核[17] 信息披露确认 - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[17] 信息披露文本 - 信息披露文件应采用中文文本，外文文本与中文文本歧义时以中文为准[11] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] 异常情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露本报告期财务数据[18] 违规处罚 - 公司未在规定期限内披露年报和中报，将受证监会立案调查[19] 股份情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] 公司变更披露 - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[22] 审计审核流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[26] 股东告知义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份情况变化应告知公司[28] - 法院裁决禁止控股股东转让股份或任一股东所持公司百分之五以上股份受限应告知公司[28] - 拟对公司进行重大资产或业务重组，股东或实际控制人应告知公司[28] - 相关信息未披露前在媒体传播或交易异常，股东或实际控制人应书面报告公司[28] 资料保管 - 证券部保管定期报告等资料原件，保管期限不少于10年[34] 接待规定 - 公司董事等信息披露义务人接待相关人员涉及公司事项，应征询董事会秘书意见，原则上其应陪同接待[36] 内部审计 - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[40] 子公司事项 - 公司控股子公司等发生重大事项，视同公司发生重大事项适用管理办法[32] - 公司参股公司发生重大事项影响股价，应参照管理办法履行信息披露义务[32] 信息报告责任人 - 公司各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[32] 档案管理责任人 - 证券部负责公司信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[34] 沟通限制 - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[36] 调研管理 - 公司接受调研应避免参观者获取内幕和未公开重大信息[36] 资料拒绝提供 - 公司信息披露义务人拒绝提供未发布的股价敏感资料[37] 内幕信息保密 - 公司内幕信息知情人在披露前负有保密义务[42] - 公司制定内幕信息及知情人登记管理制度规范保密工作[42] 披露责任 - 公司董事等对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[44] 违规处罚措施 - 公司未按规定披露信息，由中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚[44] - 公司董事等对定期报告前后态度矛盾，中国证监会可给予警告并罚款，情节严重可采取禁入措施[45] - 公司人员失职致信息披露违规，应对责任人员处罚，情节严重可解除职务并追究赔偿责任[45] 违规整改 - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并采取更正措施，对责任人进行内部处分[45] 规定冲突处理 - 本办法与其他规定冲突时，按其他规定执行[47] 办法制定实施 - 本办法由证券部制定修改，经董事会审议通过后实施[47]

投资者关系管理制度 - 制定制度加强与投资者沟通，遵循合规等原则[6][7] - 沟通内容含发展战略等信息[9][10] - 通过官网等渠道和股东会等方式交流[9] 投资者说明会 - 按规定召开业绩等说明会[13] - 特定情形需召开说明会[13] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并征集问题[13] 现场调研活动 - 特定时期原则上不进行现场调研等活动[17] - 接待调研需形成书面记录并签字确认[19] - 要求调研机构发布报告前知会公司[20] 互动平台管理 - 通过上证e互动平台发布活动记录[23] - 指派专人查看并回复投资者咨询[23] - 可通过平台举行“上证e访谈”[23] 职责与培训 - 董事会秘书为管理负责人，证券部负责具体事务[27] - 投资者关系管理有七项主要职责[27] - 证券部定期开展相关培训[29] 档案与纠纷处理 - 建立管理档案，保存期限不少于3年[30] - 投资者纠纷可调解，公司承担首要责任[30] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释与修订[32] - 制度自董事会审议批准之日起生效[32]

大股东减持适用情形 - 持有5%以上股份股东等减持，特定股东减持特定股份，董高减持股份[6] 减持限制条件 - 大股东、控股股东等因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月、被上交所公开谴责未满3个月等不得减持[12] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均归母净利润30%，控股股东等不得通过集中竞价或大宗交易减持[13] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首发行价，首发控股股东等不得通过集中竞价、大宗交易减持[14] - 董高在公司上市1年内、离职后半年内等情形不得减持[15] 减持比例及受让规定 - 大股东或特定股东集中竞价减持，任意连续90日减持不超公司股份总数1%[14] - 大股东或特定股东协议转让，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%，受让后6个月内不得减持[14] - 大股东或特定股东大宗交易减持，任意连续90日减持不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[15] 董高股份转让规定 - 董事及高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[17] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[17] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事及高级管理人员不得买卖本公司股票[18] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事及高级管理人员不得买卖本公司股票[18] - 大股东、董事及高级管理人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，否则收益归公司[19] 信息申报及披露规定 - 董事、高级管理人员应在相关时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[21] - 大股东、董事、高级管理人员减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[22] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[23] - 董事、高级管理人员股份变动应在2个交易日内报告并公告[23] 违规处理 - 持有公司股份5%以上股东等违反制度买卖股份，所得收益归公司[26]

担保情形与要求 - 须经股东会审批的对外担保有七种情形，含单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[7][8] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[8] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增总额度并提交审议，余额不得超额度[9] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月额度并提交审议，余额不得超额度[9] - 合营或联营企业担保额度调剂需满足三个条件[10] 担保流程与管理 - 实行多层审核制度，涉及担保申请人、财务总监等[12] - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[13] - 董事会或股东会决定后，董事长或授权人签合同[16] 担保合同与登记 - 担保合同应符合法律规定，含债权人、债务人等条款[16] - 法律规定须登记的，责任人办理登记[16] 担保信息管理 - 财务总监及其下属财务部负责统一登记备案[18] - 财务部按季度填报情况表并抄送总经理和董事会秘书[18] 担保披露与核查 - 对外担保在上海证券交易所和符合规定媒体披露[21] - 被担保人债务到期15个交易日未还款需及时披露[21] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[21] 责任追究 - 控股股东等不偿还债务公司应采取保护措施[23] - 董事等擅自越权签合同造成损害担责[24] - 相关人员未按程序签合同或怠职造成损失公司追责[24] 子公司规定 - 控股子公司对外担保适用本办法并履行披露义务[26] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过后生效执行[26]

募集资金支取与存放 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[10] - 募集资金应存放于经董事会批准专户，不得放非募集资金或作他用[10] 募投项目规定 - 搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[15] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[15] 资金置换 - 以自筹预先投入，募集到位后6个月内置换[17] - 实施中自筹支付相关费用，支付后6个月内置换[17] 协议相关 - 到账1个月内签三方监管协议[10] - 银行3次未及时出对账单，可终止协议并销户[10] - 协议提前终止，2周内签新协议并公告[12] 资金使用 - 应符合产业政策和法规，原则用于主营业务[14] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[20] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[20] - 全部完成后节余占10%以上，股东会审议[20] - 闲置资金临时补流，单次不超12个月[19] - 闲置资金现金管理，产品期限不超12个月[18] - 闲置资金补流限于主营相关生产经营[19] 项目变更 - 变更用于收购控股股东或实控人资产，避免同业竞争和减少关联交易[26] 检查与报告 - 内审部门半年检查一次存放与使用情况[28] - 董事会半年核查项目进展，编制披露专项报告[28] - 年度审计请会计师出鉴证报告[28] - 保荐人或独董年度出专项核查报告并与年报披露[30] - 核查报告含十项内容[30] - 董事会在专项报告披露相关报告结论意见[30] 其他 - 本办法抵触时执行国家规定，未尽事宜按规定执行[33] - “以上”含本数，“低于”不含本数[33] - 办法由董事会制定修改解释[33] - 办法经股东会审议生效[34]