审计机构续聘 - 公司董事会审计委员会提请续聘中勤万信为2023年度财务和内控审计机构[1] - 2023年相关会议审议通过续聘议案[2] 审计工作沟通 - 2023 - 2024年审计委员会召开多次会议沟通审计事项[3][4] 审计评价 - 审计委员会认为中勤万信2023年年报审计表现良好[5]

募集资金情况 - 2019年6月28日公开发行可转换公司债券，募集资金总额6.82979亿元，扣除费用后实际可使用6.747648911亿元[1] - 2020年非公开发行股票，向10名特定对象发行2037.576万股，募集资金总额30.799998816亿元，净额30.5173537718亿元[4] 理财收益与使用情况 - 2019 - 2023年度2019年可转债理财收益（含活期利息）分别为441.625071万元、2507.252311万元、1499.330578万元、1177.553904万元、621.100149万元[3] - 2019 - 2023年度2020年定增投资理财收益（含活期利息）分别无、990.742984万元、8464.310911万元、7703.893138万元、3157.990395万元[5][7] 募投项目情况 - 体外诊断试剂产能扩大项目募集资金承诺投资总额为31,565.17万元，截至期末投资进度为86.94%[36] - 安图生物诊断仪器产业园项目（体外诊断仪器研发中心）募集资金承诺投资总额为36,732.78万元，截至期末投资进度为72.36%[36] - 体外诊断产品产能扩大项目承诺投资143510.08万元，调整后142193.11万元，本年度投入9294.25万元，累计投入40668.62万元，投资进度28.60%[47] - 体外诊断产品研发中心项目承诺投资83300.03万元，调整后82535.60万元，本年度投入6203.34万元，累计投入27143.80万元，投资进度32.89%[47] - 安图生物诊断仪器产业园之营销网络建设项目承诺投资20189.89万元，调整后20004.61万元，本年度投入4993.73万元，累计投入14066.80万元，投资进度70.32%[47] - 补充流动资金项目承诺投资61000.00万元，调整后60440.22万元，累计投入60440.22万元，投资进度100.00%[47] 资金置换与管理 - 2019年7月4日，公司同意用2347.48万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[16] - 2020年11月16日，公司同意用5958.77万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[17] - 2023年1月11日，公司同意分别用不超2.8亿元可转债闲置募集资金和不超19.7亿元定增闲置募集资金进行现金管理[20] - 2023年4月19日，公司调整现金管理额度，分别用不超2.3亿元可转债闲置募集资金和不超18.8亿元定增闲置募集资金进行现金管理[21] 资金结余情况 - 截至2023年12月31日，上海浦东发展银行郑州分行营业部募集资金结余23,346,981.37元，招商银行股份有限公司郑州分行营业部募集资金结余154,509.43元[37] - 截至2023年12月31日，中信银行郑州郑东新区支行募集资金结余99903434.63元[58] - 截至2023年12月31日，招商银行股份有限公司郑州分行营业部募集资金结余111181.04元[58]

审计委员会 - 由三名委员组成，三分之二须为独立董事[6] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[8] - 负责监督评估外部审计机构，提议聘请或更换[10] - 内部审计部至少每季度报告一次，年度结束提交报告[12][13] - 根据内部审计报告评估内控有效性并向董事会报告[13] - 负责选聘会计师事务所，每年提交履职评估报告[13] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所情形[14] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议[16] - 提建议不受不当影响[17] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议，提前三日通知[18] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[19][20] - 会议记录保存不少于十年[20] - 审阅财务会计报告，关注重大会计等问题[20] 薪酬与考核委员会 - 由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[29] - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[36] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[36] - 负责制定考核标准和薪酬政策方案等[32] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东大会审议，高管薪酬方案报董事会批准[32] - 必要时可邀请相关人员列席，非委员董事无表决权[19] - 对高管上一会计年度业绩考评提意见[21] - 会议记录保存不少于10年[23] 提名委员会 - 由5名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[47] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[56] - 可设日常工作机构筹备会议[49] - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[51] - 会议记录保存不少于10年[58] 战略发展委员会 - 由5名董事组成，半数以上为独立董事[68] - 委员由董事会选举，董事长自动当选，设主任由董事长担任[69] - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[69] - 可设日常工作机构筹备会议[70] - 负责长期发展战略规划和重大投资可行性研究[66] - 对公司长期规划等提建议并跟踪检查[72][73] - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知[77] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[77] - 会议记录保存不少于十年[78] - 会议议案及表决结果书面报送董事会[79] 其他 - 本细则自董事会审议通过之日起施行[81]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，视为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[8] 关联交易决策 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%的关联交易，由董事长决定[12] - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议[13] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，提交股东大会审议[13] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保，不论金额大小，需经董事会审议后提交股东大会审议[15] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经董事会审议后提交股东大会审议[15] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因[17] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东大会审议[19] - 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项须三分之二以上通过[21] 其他规定 - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[21] - 9种交易可免予关联交易审议和披露[25] - 关联交易披露由公司证券事务部负责[28] - 应按证券交易所规定披露关联交易有关内容[28] - 应在年报和半年报重要事项中按不同类型披露重大关联交易事项[29] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效实施及修改[31] - 本制度与相关规定不一致时，以法律等规定为准[31]

审计委员会 - 公司董事会审计委员会由张禾、叶忠明、吴学炜组成，主任委员为张禾[1] 会议情况 - 2023年4月13日召开2022年外审审计总结沟通会[2] - 2023年4月19日召开2022年年度会议及2023年第一次会议[2] - 2023年8月17日召开2023年第二次会议[3] - 2023年10月25日召开2023年第三次会议[3] - 2023年12月20日召开2023年外审审计计划沟通会[4][5] 审计结果 - 公司无重大会计差错，会计政策等合理[2] - 审计机构能较好完成审计工作，结果真实准确完整[6] - 审阅报告未发现重大问题和违规情况[7] - 定期报告真实准确完整，内控无重大或重要缺陷[8]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 召集人持股要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[12] 股权登记日与会议日期间隔 - 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 延期或取消公告 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[20] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[38] 投票权征集与制度 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] - 股东大会选举两名以上独立董事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应采用累积投票制[29] 违规表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[28][29] 重复表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[40] 决议公告与记录 - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[44] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等多项内容[39] 记录保存期限 - 会议记录保存期限不少于10年[40] 方案实施时间 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[40] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东大会决议[41]

会议通知与召集 - 提前3天通知并提供资料，紧急情况可随时通知[7] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] 会议举行与表决 - 过半数出席方可举行[8] - 表决实行一人一票，方式多样[8] 会议记录与保密 - 记录含日期等内容，真实准确完整，签字保存10年[9] - 出席者对所议事项有保密义务[10] 审议事项与制度生效 - 关联交易等事项需审议同意后提交董事会[4] - 制度经董事会审议通过生效，修订亦同[13]

公司治理 - 2023年召开5次董事会、1次股东大会[7] - 独立董事叶忠明2023年出席5次董事会、1次股东大会[7] - 叶忠明2023年出席6次审计等多个委员会会议[6] - 2023年叶忠明与公司管理层沟通16次[12] 财务相关 - 外部审计机构认为公司2023年末财务报告内控有效[17] - 续聘中勤万信为2023年度审计机构[18] - 2022年度利润分配方案2023年6月12日发放A股现金红利[24] 合规情况 - 报告期内公司不涉及变更或豁免承诺等多种情形[14][15][19][20][21][22] - 截至2023年12月31日未发生对外担保及非经营性资金占用[24] 信息披露 - 报告期内公司披露4份定期报告和51份临时报告[25] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提意见建议[27]

郑州安图生物工程股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （李志军） 作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事，2023 年度本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定， 恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事 的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 现就 2023 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李志军先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，本科学历，高级 工程师。1983 年至 1998 年就职河南省医药工业研究所，历任实验员、合成室主任、 副所长、所长；1998 年至 2008 年就职于郑州永和制药有限公司，历任副总经理、总 经理；2013 年至 2017 年就职百正药业股份有限公司，任总经理；2003 年至今就职 于郑州通泰医药科技有限公司，任执行董事；2015 年至今就职于河南精康制药有限 公司，历任执行董事、董事长；2006 年至今就职于郑州凯美医药化工有限公司，历 任执行董事、监事。现任公司董事会独立董事。 （二）独立性的情 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 2023 年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 1.05 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日，扣除回购账户股份后的总 股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配 总额不变，相应调整每股派发现金红利。 一、利润分配预案内容 证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2024-025 本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于 2024 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十五次会议，全体董事审议并 一致通过本次利润分配预案，同意将本分配方案提交公司 2023 年年度股东大会 审议。 （二）监事会意见 公司于 2024 年 4 月 17 日召开第四届监事会第十三次会议，全体监事审议并 一致通过本次利润分配预案，监事会认为：公司 20 ...