证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-071 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 控股股东暨实际控制人及其一致行动人、 高级管理人员减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 控股股东暨实际控制人及其一致行动人、高管持股的基本情况 截至本公告披露日，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人周晓东先生直接持有公司股份 42,839,600 股，占公司总 股本的 14.79%。公司控股股东、实际控制人之一致行动人周锦涵先生直接持有 公司股份 13,000,000 股，占公司总股本的 4.49%。公司副总经理王树生先生直 接持有公司股份 150,400 股，占公司总股本的 0.05%。 减持计划的主要内容 周晓东先生计划通过集中竞价或大宗交易等方式合计减持公司股票不超过 4,344,519 股（占公司总股本 1.50%，占其直接持有股份总数的 10.14%）。周锦 涵先生计划通过集中竞价或大宗交易等方式合计减持公司股票不超过 4,3 ...

股东减持计划 - 控股股东暨实际控制人周晓东计划减持不超过434.45万股 占公司总股本比例1.50% [1] - 一致行动人周锦涵计划减持不超过434.45万股 占公司总股本比例1.50% [1] - 副总经理王树生计划减持不超过3.76万股 占公司总股本比例0.01% [1] 减持实施安排 - 减持实施期间为2025年9月19日至2025年12月18日 [1] - 减持方式包括集中竞价交易及大宗交易 [1]

公司治理结构变更 - 晶华新材于2025年8月26日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于取消监事会并修订的议案》等多项议案 [2] - 公司治理结构发生重大调整 取消监事会制度 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集 采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] - 现场会议于2025年8月26日在公司会议室举行 网络投票通过上交所系统进行 [2] - 公告披露日期距召开日期达15日 符合法定程序要求 [2] 参会人员构成 - 出席现场会议人员包括股东及代表、董事、监事和董事会秘书 [3] - 列席人员包括其他高级管理人员及董事会邀请的有关人员 [3] - 参会股东及代表共169人 代表股份109,461,291股 [3] 表决权结构 - 公司有表决权股份总数287,751,861股 剔除回购专用账户股份1,882,800股 [3] - 参与表决股份数109,461,291股 占有效表决权股份总数的38.04% [3] 议案表决结果 - 议案1同意109,439,251股 占比99.9798% 反对6,800股占比0.0062% 弃权15,240股占比0.0140% [3][4] - 议案2.01同意109,441,451股 占比99.9815% 反对5,600股占比0.0051% 弃权14,640股占比0.0134% [4] - 议案2.02同意109,441,451股 占比99.9818% 反对5,200股占比0.0047% 弃权14,640股占比0.0135% [4] - 其他议案同意109,440,251股 占比99.9807% 反对6,300股占比0.0057% 弃权14,740股占比0.0136% [4] 议案性质与表决程序 - 议案1、2.01、2.02属于特别决议议案 不涉及中小投资者单独计票 [5] - 所有议案均不涉及关联股东回避表决及优先股股东参与表决 [5] - 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [5] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、人员资格及表决程序均符合法律法规要求 [1][5] - 本次股东大会未出现临时提案情形 [5] - 法律意见书仅限本次股东大会使用 不得用于其他目的 [2]

股东大会基本情况 - 会议于2025年8月26日在江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持有股份比例为38.0402% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 议案1获得109,439,251票同意 占比99.9798% 反对6,800票占比0.0062% 弃权15,240票占比0.0140% [1] - 议案2.01获得109,441,051票同意 占比99.9815% 反对5,600票占比0.0051% 弃权14,640票占比0.0134% [1] - 议案2.02获得109,441,451票同意 占比99.9818% 反对5,200票占比0.0047% 弃权14,640票占比0.0135% [1] - 其他议案获得109,440,251票同意 占比99.9807% 反对6,300票占比0.0057% 弃权14,740票占比0.0136% [1] 议案性质与通过条件 - 议案1、2.01、2.02为特别决议议案 经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [1] - 其余议案为普通决议事项 获得出席会议股东所持有效表决股份总数的二分之一以上通过 [1] 法律合规性确认 - 律师事务所确认会议召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [2] - 股东大会通过的决议均被认定为合法有效 [2]

一、 会议召开和出席情况 证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-070 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 26 日 (二)股东大会召开的地点：江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路 6 号 行政楼三楼会议室 (一)非累积投票议案 1、 议案名称：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 169 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 109,461,291 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 38.0402 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，公司 ...

上海东方华银律师事务所 关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受上海晶华胶粘新材料股 份有限公司（以下简称"贵司"或"公司"）委托，就贵司召开 2025 年第二次 临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会 规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料， 包括但不限于公司召开 2025 年第二次临时股东大会的通知、公司 2025 年第二次 临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有 关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资 料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。 二、本次股东大会的召集人及出席或列席本次股东大会会议人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集 ...

会议时间 - 现场会议召开时间为2025年8月26日13点30分[5] - 网络投票时间为2025年8月26日9:15 - 15:00[5] 议案审议 - 2025年8月8日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案[6] - 2025年8月8日召开第四届董事会第二十三次会议，逐项审议通过修订公司部分管理制度的议案全部子议案[9] 独立董事相关 - 公司设3名独立董事，含一名会计专业人士[14] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[15] - 特定自然人股东及其配偶等不具备独立董事独立性[17] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不具备独立董事独立性[17] - 近36个月有特定违法犯罪记录不得任独立董事候选人[18] - 近36个月受特定处分不得任独立董事候选人[18] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[19] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[19] - 独立董事连续任职不超六年[20] - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[25] - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[30] - 公司不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，资料保存至少十年[30] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[31] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 独立董事聘请机构及行使职权费用由公司承担[31] - 公司可建独立董事责任保险制度[32] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[32] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34]

财务表现 - 公司上半年扣非归母净利润实现19%同比增长 [1] - 2025-2027年预计归母净利润分别为0.82亿元、1.21亿元、1.59亿元 [1] - 2025-2027年净利润同比增速预计达23%、47%、32% [1] 产能与业务进展 - 新增产能逐步释放推动收入与利润稳健增长 [1] - 四川晶华规划10亿平方米新型胶粘材料及10万吨可降解纸基新材料产能 [1] - 第一期项目于2024年年底完工 投产设备产能处于爬坡阶段 [1] 产品与市场拓展 - 核心产品市场占有率持续提升 [1] - 多模态柔性传感器业务成为新增长极 [1] - 柔性触觉传感器与人形机器人电子皮肤领域有望打开成长空间 [1] 估值指标 - 当前对应2025-2027年PE估值分别为87倍、59倍、45倍 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 [5][7] 财务表现 - 2025年上半年营收9.5亿元（同比+10.5%），扣非归母净利润3849万元（同比+18.9%）[1] - Q2单季度营收5.1亿元（同比+8.8%），扣非归母净利1991万元（同比+75.7%）[1] - 2025年上半年毛利率16.6%（同比-0.43PCT），净利率4.15%（同比-0.72PCT）[2] - 期间费用率12.47%（同比持平），其中研发费率3.86%（同比+0.34PCT）[2] 新业务布局 - 成立北京晶智感新材料有限公司，聚焦多模态柔性触觉传感器，覆盖机器人、医疗康养、新能源汽车等场景[3] - 机器人领域：开发灵巧手电子皮肤，推进全掌式传感器项目[3] - 医疗健康领域：研发脑卒中康复外骨骼手套、步态检测鞋垫[3] - 工业与消费电子：布局新能源电池安全检测、智能座舱等[3] 主业发展 - 胶粘材料主业产能释放，四川基地规划10亿平方米新型胶粘材料及10万吨可降解纸基新材料[4] - 股权激励目标：2024-2026年营收复合增速14%或归母净利润增速25%/65%/100%[4] 盈利预测 - 预计2025-2027年归母净利润0.82/1.21/1.59亿元（同比+23%/47%/32%）[5] - 对应PE 87/59/45倍[5] - 2025年营收预测22.34亿元（同比+18.5%），归母净利0.82亿元（同比+22.78%）[6]