公司基本情况 - 公司全称为上海晶华胶粘新材料股份有限公司，英文名称为SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW MATERIAL CO., LTD. [4] - 公司注册地址为上海市松江区永丰街道大江路89号，注册资本为人民币28,963.4661万元 [4][6] - 公司于2017年9月22日经中国证监会核准首次公开发行A股，并于2017年10月20日在上海证券交易所上市 [3] - 公司统一社会信用代码为9131000078783207XJ [2] 公司经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为通过合法经营提升管理水平与核心竞争力，实现股东权益与公司价值最大化 [13] - 主营业务包括电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、美纹纸胶带等粘胶制品的生产销售，以及化工产品、纸制品销售等 [14] - 经营范围涵盖货物及技术进出口业务，需经批准的项目需取得相关部门批准后方可开展 [14] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] - 股东会为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配方案、修改章程等职权 [44] - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），负责执行股东会决议及公司经营决策 [118][119] - 独立董事需满足独立性要求，且需具备五年以上相关工作经验 [144][145] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [15][16][17][20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18] - 公司董事、高管所持股份在上市后1年内不得转让，离职后半年内不得转让所持股份 [29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [33] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或通过关联交易损害公司利益 [40][41] - 连续180日以上持股1%以上的股东可对董事、高管损害公司利益的行为提起诉讼 [15] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [127][129] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [132][133] - 董事会可设立审计、战略等专门委员会，并制定相应实施细则 [138] 独立董事职责 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等事项发表独立意见，并参与专门会议审议 [146][148][149] - 独立董事可独立聘请中介机构审计，或提议召开临时股东会、董事会 [147] - 公司为独立董事专门会议提供支持，会议记录需由独立董事签字确认 [149]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长和副董事长各1名 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书可兼任负责人 [2] - 董事会职权包括决定公司经营计划、投资方案、高管任免、内部机构设置及重大资产交易（如总资产10%-30%的资产处置） [3][4] - 董事会审批权限涵盖关联交易（自然人30万元以上/法人300万元以上且占净资产0.5%以上）、研发项目转移及许可协议等 [4][5] 会议召集与通知 - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或半数以上独立董事提议 [5][6] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [7] - 会议通知须包含时间、地点、提案内容及表决材料，变更需提前3日或获全体董事认可 [7][8] 会议召开与表决 - 会议需过半数董事出席，关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事 [9][10][12] - 表决采用一人一票记名方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，回避表决时需无关联董事过半数通过 [11][12][13] - 半数以上董事或两名独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [13] 决议与记录 - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [13][14] - 会议记录需记载发言要点、表决结果，保存期限为10年，决议公告按上市规则执行 [14][15][16][17] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展，董事对记录有异议可书面说明或向监管报告 [16]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票44,062,929股，发行价格9.90元/股，募集资金总额436,222,997.10元，扣除发行费用12,264,335.45元后，募集资金净额为423,958,661.65元 [1] - 募集资金已全部到位并实行专户存储制度，与实施主体、开户银行、保荐机构签订了三方及四方监管协议 [1] - 公司曾两次使用闲置募集资金临时补充流动资金，分别为1亿元和8,000万元，均按期归还至专户 [1] 募集资金投资项目 - 年产6,800万平方米电子材料扩建项目：总投资19,122.30万元，累计投入1,384.93万元，进度100% [3] - 年产8,600万平方米电子材料技改项目：调整后投资17,137.91万元，累计投入10,003.58万元，进度58.37% [3] - OCA光学膜胶带等项目：总投资2亿元，累计投入13,578.27万元，进度100.02% [3] - 偿还银行贷款项目：总投资4,500万元，已全部完成 [3] - 补充流动资金（永久）：投入5,798.09万元，进度100% [3] 闲置募集资金使用计划 - 拟使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月 [5] - 资金用途限于主营业务相关生产经营，不会改变募集资金用途或影响投资计划 [6] - 资金将在到期日前归还至专户 [6] 审议程序 - 董事会及监事会审议通过相关议案，保荐机构出具核查意见 [6] - 程序符合《上市公司监管指引第2号》及《上海证券交易所自律监管指引第1号》等规定 [6] 保荐机构意见 - 公司履行了必要审批程序，符合法律法规及公司制度 [6] - 临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常开展 [6]

晶华新材2025年上半年业绩报告 - 2025年上半年营业收入约9.47亿元，同比增加10.53% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约3767万元，同比减少7.3% [2] - 基本每股收益0.1431元，同比减少11.83% [2]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营收9.47亿元，同比增长10.53% [1] - 归母净利润3767万元，同比下降7.3% [1] - 扣非净利润3849万元，同比增长18.87% [1] - 基本每股收益0.1431元 [1] 业务发展 - 新增产能逐步释放，核心产品市场占有率稳步提升 [1] - 通过优化产品性能和拓展销售渠道促进销售增长 [1] - 积极布局新业务领域并取得进展，为公司注入新发展动力 [1]

募资情况 - 公司向特定对象发行股票44,062,929股，价格9.90元/股，募资436,222,997.10元，净额423,958,661.65元[2] 资金使用 - 2023年9月12日同意用不超1亿闲置募资补流，2024年9月10日归还[3][4] - 2024年9月11日同意用不超8000万闲置募资补流，2025年8月8日归还[4] - 2025年8月8日同意用不超5000万闲置募资补流，期限不超12个月[9][10] 专户余额 - 截至2025年7月31日，上海农商行松江支行专户余额1.52万元，浦发银行张家港支行专户余额5.85万元[6] 项目进度 - 年产6800万平方米电子材料扩建项目进度100.00%[7] - 年产8600万平方米电子材料技改项目进度58.37%[7] - 年产OCA光学膜胶带等项目进度100.02%[7] - 偿还银行贷款项目进度100.00%[7] - 补充流动资金（永久）进度100.00%[7]

公司基本信息 - 公司于2017年10月20日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币28,963.4661万元[12] - 公司已发行股份数为28,963.4661万股，普通股票面金额为人民币1元[19] 股东信息 - 发起人周晓南持股36,568,000股，持股比例45.71%[21] - 发起人周晓东持股35,848,000股，持股比例44.81%[21] - 发起人上海金傲投资管理有限公司持股2,064,000股，持股比例2.58%[21] - 发起人上海粤鹏投资管理有限公司持股1,752,000股，持股比例2.19%[21] - 发起人白秋美持股3,768,000股，持股比例4.71%[21] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[28] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会未在30日内执行，股东可诉讼[28] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东可60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[35] - 审计委员会等收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[36] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[45] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[45] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[45] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[45] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[45] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上需股东会审议[45] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[47] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[91] - 董事会审议公司对外担保议案，需经全体董事过半数、出席会议的三分之二以上董事同意[95] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[96] - 董事会每年度至少召开两次会议，应于会议召开10日以前通知全体董事和监事[98] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[116] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[116][115] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不提取[129] - 若无重大投资计划或重大现金支出，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%[133] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[152] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[159] - 章程修改情形包括法律抵触、情况变化、股东会决定[167]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设正副董事长各1名[4] 审批权限 - 连续十二个月内购售重大资产占最近一期经审计总资产10% - 30％事项由董事会审批[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30％ - 50%事项由董事会审批[8] - 交易标的营收、净利润等多项指标达一定比例或金额由董事会审批[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[9] 会议相关 - 董事会会议档案保存十年[44] - 提案未通过，一月无重大变化不再审议[36] - 董事会决议需超全体董事半数赞成，担保需全体过半且出席三分之二以上同意[33] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半通过，不足三人提交股东会[29] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决，提议者提再次审议条件[30] - 表决一人一票，记名及书面等方式，意向分同意、反对和弃权[28] - 非现场会议按有效表决票或书面确认函算出席人数[25] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[24] - 委托出席有多项限制原则[23] - 会议记录含届次、时间等内容[38]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[7] 股东权利与程序 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 股东会通知与决议 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[15] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日通知并说明原因[16] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[33] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[35] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[37] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[40]

募集资金发行情况 - 2023年非公开发行股票数量44,062,929股，发行价9.90元/股，募集资金总额436,222,997.10元，净额423,958,661.65元[1] - 2025年以简易程序向特定对象发行股票数量27,199,772股，发行价8.36元/股，募集资金总额227,390,093.92元，净额222,237,302.60元[3] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，2023年非公开发行累计使用募集资金352,648,733.70元，存储专户余额1,993,401.21元[2] - 截至2025年6月30日，2025年简易发行累计使用募集资金222,237,302.60元，存储专户余额830,942.04元[4] - 2024年9月公司同意使用不超8000万元闲置募集资金临时补充流动资金，2025年8月8日已全部归还[14] - 2023年非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金70,000,000.00元[2] - 公司同意使用不超5000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超12个月[15] - 2025年6月17日，公司同意以17012.29万元募集资金置换先期投入的自筹资金，截至6月30日已完成置换[22] 募集资金费用及收入情况 - 2023年非公开发行支付承销费用及其他发行相关费用12,122,826.00元[2] - 2025年简易发行支付承销费用及其他发行相关费用4,336,511.57元[4] - 2023年非公开发行收到存款利息收入546,996.41元，支付手续费5,032.60元[2] - 2025年简易发行收到存款利息收入14,865.29元，支付手续费203.00元[4] 募集资金项目投入及效益情况 - “年产OCA光学膜胶带等项目”截至期末累计投入13578.27万元，投入进度100.02%，本年度实现效益 - 618.15万元[39] - “年产6800万平方米电子材料扩建项目”截至期末累计投入1384.93万元，投入进度100%[39] - “年产8600万平方米电子材料技改项目”截至期末累计投入10003.58万元，投入进度58.37%[39] - “偿还银行贷款项目”和“补充流动资金（永久）”截至期末累计投入分别为4500万元和5798.09万元，投入进度均为100%[39] - 西南生产基地项目（一期）承诺投资16,984.72万元，截至期末投入进度100%，本年度效益为 - 670.30万元[47] - 补充流动资金承诺投资5,239.01万元，截至期末投入进度100%[47] 募集资金变更情况 - 2024年公司将“年产6800万平方米电子材料扩建项目”剩余17139.71万元募集资金变更为“年产8600万平方米电子材料技改项目”[30] - 非公开发行股票变更用途的募集资金总额17137.91万元，占比40.42%[39]