财务表现 - 2025年上半年营业收入9.47亿元，同比增长10.53% [1] - 归属于母公司的净利润3,767.44万元，同比下降7.30% [1] - 扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润4,536.58万元，同比增长11.62% [1] 业务发展 - 新增产能逐步释放，核心产品市场占有率稳步提升 [1] - 通过优化产品性能、拓展销售渠道推动核心产品销售 [1] - 积极布局新业务领域，新业务逐步取得进展并为公司注入新动力 [1]

公司基本情况 - 公司股票代码为603683，简称晶华新材，在上海证券交易所上市 [1] - 董事会秘书为潘晓婵，证券事务代表为陈紫洁，联系电话分别为021-31167522和0512-80179506 [1] - 公司办公地址位于上海市松江区新桥镇千帆路和江苏省张家港市保税区东海路 [1] 财务数据 - 2025年上半年总资产为29.77亿元，较上年末增长16.34% [1] - 营业收入为9.47亿元，同比增长10.53% [1] - 利润总额为3440.68万元，同比下降20.01% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3849.22万元，同比增长18.87% [1] 股东情况 - 截至报告期末股东总数为12,322户 [1] - 前三大股东为周晓南(持股15.97%)、周晓东(持股14.79%)和周锦涵(持股4.49%) [3] - 周晓东质押了1710万股股份，占其持股数量的39.92% [3] - 周晓南与周晓东系兄弟关系，周晓南与周锦涵系父子关系 [3] 分红政策 - 公司2025年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日13:30在公司会议室以现场和通讯结合方式召开 [1] - 应到董事7名，实到7名，会议由董事长周晓南主持 [1] - 会议通知及材料已于2025年7月29日通过多种方式送达全体参会人员 [1] 审议通过的议案 - **2025年半年度报告及摘要**：全票通过，内容将于2025年8月11日披露 [1][2] - **募集资金使用专项报告**：全票通过，专项报告同日披露（公告编号2025-062） [2] - **闲置募集资金临时补充流动资金**：全票通过，具体公告同日发布（公告编号2025-063） [2] 公司治理结构调整 - **取消监事会**：根据最新法规调整，监事会职权由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》及相关制度 [2][3] - **修订多项管理制度**：包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等10项细则，均获全票通过 [3][4] 股东大会安排 - **2025年第二次临时股东大会**：定于2025年8月26日召开，审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 [4]

监事会会议召开情况 - 会议召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] - 会议通知及材料于2025年7月29日通过电话、传真、电子邮件或专人送达全体参会人员 [1] - 会议于2025年8月8日15:00以现场与通讯结合方式召开，应到监事3名，实到3名 [1] - 会议由监事会主席矫立主持，董事会秘书列席 [1] 监事会审议议案 - 审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，监事会确认报告编制程序合法、内容符合监管要求，客观反映公司经营及财务状况 [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容详见公告编号2025-062 [2] - 审议通过《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金》，具体内容详见公告编号2025-063 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月26日13点30分在江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号行政楼三楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年8月26日9:15-15:00 [1][3] - 股权登记日为2025年8月20日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [5] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议非累积投票议案 具体议案内容详见上海证券交易所指定网站及公司指定披露媒体 [2][3] - 应回避表决的关联股东名称为无 [3] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [5] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [5] 会议登记 - 登记时间为2025年8月22日上午9:30-11:30 下午1:00-3:00 登记地点为江苏省张家港市扬子江国际化学工业园东海路6号楼行政楼三楼会议室 [6] - 股东可通过现场、信函或传真方式办理登记 需提供相关证件复印件 [5][6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》规定 公司拟不再设置监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 同步废止《监事会议事规则》 相关职能整合至董事会审计委员会 该调整于2025年8月8日经第四届董事会第二十三次会议审议通过 [1] 公司章程修订内容 - 条款结构调整 原章程40条扩充至104条 新增关于法定代表人职责、控股股东行为规范等9项条款 [2][4][16][17] - 股东权利条款细化 明确股东可查阅会计凭证 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [10][11][35] - 担保事项规范更新 连续12个月担保超总资产30%需股东会批准 关联担保表决时关联股东需回避 [20][45] 股东会机制优化 - 召集程序变革 单独或合计持股10%以上股东可直接向审计委员会提议召开临时股东会 审计委员会获自行召集权 [22][53] - 提案门槛降低 持股1%以上股东即有权提出临时提案 较原标准下降2个百分点 [24][59] - 累积投票制适用范围调整 强制适用于选举两名以上独立董事 非独立董事选举是否采用由股东会特别决议决定 [28][90] 控股股东行为约束 - 新增专节规范 要求控股股东维持控制权稳定 质押股份不得影响公司经营 转让股份需遵守限售承诺 [19][42][43] - 明确连带责任 控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带赔偿责任 适用"穿透式"追责原则 [15][18][38] 董监高任职规范 - 任职资格收紧 新增"被列为失信被执行人"的禁止情形 缓刑考验期满未逾2年者不得任职 [34][104] - 履职要求强化 董事/高管执行职务致他人损害时 存在故意或重大过失需个人担责 审计委员会成员纳入追责范围 [13][36]

担保情况概述 - 公司为支持子公司业务发展，自2025年5月15日至今新增担保金额合计14,693.40万元，均在年度预计范围内，签署《最高额保证合同》[5] - 公司于2025年4月22日召开董事会，5月15日召开股东大会，审议通过2025年度对外担保议案，同意对子公司净增加担保授权额度不超过98,844.60万元，年度对外担保额度最高不超过177,200.00万元[5] - 担保对象包括江苏晶华、四川晶华、安徽晶华及浙江晶鑫四家全资子公司[5] 担保进展详情 - 江苏晶华：本次担保金额5,240.39万元，实际担保余额29,415.97万元，占最近一期净资产比例3.33%[6] - 四川晶华：本次担保金额3,424.11万元，实际担保余额31,584.77万元，占最近一期净资产比例2.18%[6] - 安徽晶华：本次担保金额1,200.00万元，实际担保余额3,016.09万元，占最近一期净资产比例0.76%[6] - 浙江晶鑫：本次担保金额4,828.90万元，实际担保余额11,629.96万元，占最近一期净资产比例3.07%[6] 被担保人财务数据 - 江苏晶华：2025年资产总额10.61亿元，负债总额5.24亿元，营业收入12.85亿元，净利润1,749.26万元[7] - 四川晶华：2025年资产总额6.45亿元，负债总额3.87亿元，营业收入1,074.40万元，净亏损2,419.89万元[7] - 安徽晶华：2025年资产总额1.98亿元，负债总额0.91亿元，营业收入1.32亿元，净利润47.09万元[8] - 浙江晶鑫：2025年资产总额2.89亿元，负债总额1.31亿元，营业收入3.19亿元，净利润2,310.62万元[9] 担保协议主要内容 - 江苏晶华：分别与民生银行、宁波银行、招商银行签订担保协议，金额合计5,240.39万元，期限最长至2026年7月21日[9] - 浙江晶鑫：分别与工商银行、宁波银行、招商银行签订担保协议，金额合计4,828.90万元，期限最长至2025年12月5日[9] - 安徽晶华：与民生银行、建设银行签订担保协议，金额合计1,200.00万元，期限最长至2026年6月23日[10] - 四川晶华：与建设银行、招商银行签订担保协议，金额合计3,424.11万元，期限最长至2027年6月16日[10] 董事会意见 - 董事会认为2025年度对外担保预计是基于对各子公司盈利能力、偿债能力和风险的综合分析，风险可控[11] - 截至2025年8月8日，公司为子公司提供的授信担保余额共计75,646.79万元，占最近一期经审计净资产的比例为48.13%[11]

募集资金基本情况 - 2023年非公开发行股票募集资金净额为4.24亿元，发行数量4406万股，每股面值1元，承销保荐费用835万元[1] - 2024年以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额2.22亿元，发行数量2720万股，发行价8.36元/股，发行费用515万元[2] - 截至2025年6月30日，非公开发行募集资金专户余额199万元，简易程序发行募集资金专户余额83万元[2][3] 募集资金管理情况 - 非公开发行募集资金设立三方监管账户，实施主体安徽晶华、江苏晶华分别设立四方监管账户[3] - 2025年6月保荐机构由光大证券变更为东方证券，重新签署监管协议[4] - 募集资金专户存储于上海农商行、浦发银行等机构，严格执行专户管理制度[5] 募集资金使用情况 非公开发行项目 - OCA光学膜项目累计投入1.36亿元，未达预期效益因产能未完全释放[8][9] - 年产6800万㎡电子材料项目变更为8600万㎡技改项目，变更金额1.71亿元，已完成58%投资[6][9] - 使用8000万元闲置资金临时补充流动资金，已按期归还[5][9] 简易程序发行项目 - 西南生产基地(一期)项目累计投入1.7亿元，投资进度100%[13] - 补充流动资金项目使用5239万元，完成计划投资[13] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金1.7亿元[6][13] 募投项目变更情况 - 电子材料项目变更原因系下游新能源电池、OLED市场需求变化，调整后保留83.8%原产能并新增光学材料产线[12] - 变更程序经2024年3月董事会、股东大会审议通过，符合监管要求[12] - 截至2025年6月，变更后项目累计投入1亿元，预计2026年完工[9][12]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行股票44,062,929股，每股面值1元，发行价格9.90元/股，募集资金总额436,222,997.10元，扣除发行费用12,264,335.45元后，募集资金净额为423,958,661.65元 [1] - 募集资金已全部到位并存放于专户管理，公司与相关方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《四方监管协议》 [1] 募集资金使用情况 - 前次用于临时补充流动资金的8,000万元已全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月 [2] - 募集资金投资项目包括电子材料扩建项目、技改项目、OCA光学膜胶带项目、偿还银行贷款及补充流动资金，部分项目已完成100%投资 [2] - 截至2025年6月30日，年产8,600万平方米电子材料技改项目投资进度为58.37% [2] 闲置募集资金临时补充流动资金计划 - 拟使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [3][7] - 资金用途限于与主营业务相关的生产经营，不会改变募集资金用途或影响投资项目正常进行 [7] 审议程序及专项意见 - 董事会、监事会审议通过相关议案，保荐机构出具无异议核查意见 [8][9] - 监事会认为该计划符合监管规定，有利于提高资金使用效率且不损害股东利益 [8] 募集资金专户余额 - 上海农商行松江支行专户余额1.52万元，浦发银行张家港支行专户余额5.85万元，合计7.37万元 [5][6] - 中国建设银行定远支行及民生银行苏州分行专户已分别于2024年12月27日和2025年5月9日销户 [7]

主要产品经营数据 - 电子胶粘材料产量1,252.97吨，销量1,863.01吨，收入13,706.18万元 [1] - 工业胶粘材料产量13,148.53吨，销量13,361.76吨，收入25,571.70万元 [1] - 光学胶膜材料产量273.04吨，销量310.65吨，收入3,452.40万元 [1] - 化工新材料产量5,728.59吨，销量728.32吨，收入657.93万元 [1] - 特种纸产量19,624.35万平方米，销量9,091.58万平方米，收入6,588.51万元 [1] 产品价格变动 - 电子胶粘材料销售单价同比下降12.28%，环比上升7.36% [1] - 工业胶粘材料销售单价同比下降1.21%，环比下降1.04% [1] - 光学胶膜材料销售单价同比上升8.28%，环比上升8.71% [1] - 特种纸销售单价同比下降13.25%，环比下降2.70% [1] - 化工新材料销售单价同比下降30.38%，环比下降6.81% [1] 原材料价格变动 - 纸基材料进货均价同比下降4.60%，环比下降0.45% [1] - 树脂材料进货均价同比上升1.64%，环比上升2.85% [1] - 橡胶材料进货均价同比上升17.07%，环比上升3.21% [1] - 含浸液进货均价同比上升6.17%，环比上升7.21% [1] - PET膜进货均价同比上升8.71%，环比下降7.10% [1] - 纸浆进货均价同比上升7.40% [1] - 丙烯酸酯进货均价同比下降10.99%，环比下降6.88% [1] 其他经营情况 - 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项 [1]