上海东方华银律师事务所 关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受上海晶华胶粘新材料股 份有限公司（以下简称"贵司"或"公司"）委托，就贵司召开 2025 年第一次 临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规 则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料， 包括但不限于公司召开 2025 年第一次临时股东大会的通知、公司 2025 年第一次 临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有 关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资 料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关 法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所同意本法律意见书 ...

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-046 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意， 公司向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行 价格为人民币9.90元/股，发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除发 行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月19日出具了《验资报告》（天衡验 字（2023）00093号），经审验，发行的募集资金已全部到位。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和募集资金专户的开立情况 截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次非公开发行股份募集资金专户存储情 ...

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-045 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海晶华胶粘新材料股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]909号），公司本次以简 易程序向特定对象发行股票数量为27,199,772股，每股面值为人民币1.00元， 发行价格为人民币8.36元/股，此次发行募集资金总额为人民币227,390,093.92 元，扣除本次发行费用人民币5,152,791.32元（不含增值税）后，实际募集资 金净额为人民币222,237,302.60元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年5月14日出具了《验资报告》（天衡验字（2025）00023号），经审验， 本次发行的募集资金已全部到位。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 ...

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年六月 目录 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 会议议题： 1、《关于 2024 年度利润分配方案的议案》 2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2025 年 6 月 9 日 13 点 30 分 现场会议议程： 一、与会人员签到、领取会议资料（13:00-13:30） 四、股东发言和提问 七、统计表决结果 二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数 三、审议会议议案 1、《关于 2024 年度利润分配方案的议案》 2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通 过互 联网 投票平 台的 投票 时间为 股东 大会 召开 当日 的 9:15-15:00 ...

董事会会议情况 - 会议于2025年5月22日以现场和通讯结合方式召开，应到董事7名实到7名，由董事长周晓南主持[3][4][5] - 会议审议通过五项议案，包括2024年度利润分配方案、股权激励计划调整等[6][9][13][18][21] - 利润分配方案获全票通过，股权激励相关议案因涉及关联董事回避表决[7][10][15] 股权激励计划调整 - 因2名激励对象离职，注销其50,000份股票期权及回购64,400股限制性股票[9][28] - 限制性股票回购价格从4.24元/股调整为4.15元/股，调整系2024年度派息影响[14][71] - 回购总金额267,260元由自有资金支付，预计减少总股本至289,634,661股[30][34] 公司资本变动 - 2024年激励计划完成370.8万股限制性股票登记，2025年定向增发27,199,772股[38][39] - 注册资本将从289,699,061元变更为289,634,661元，同步修订公司章程[40] - 变更需经2025年第一次临时股东大会审议，拟于6月9日召开会议[20][78][82] 利润分配方案 - 每股派发现金红利0.09元（含税），合计派发25,903,463.49元[58][59] - 现金分红占2024年归母净利润38.64%，叠加回购金额后分红率达62.51%[59] - 方案已获董事会监事会通过，尚需股东大会批准[61][62] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于6月9日召开，审议利润分配等四项议案[78][82] - 采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[79][80] - 股权登记日为会议前收市后登记在册股东，登记截止6月5日[87][91]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划，涉及限制性股票回购价格调整及部分股票期权注销与限制性股票回购注销 [1][5] - 调整原因包括2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，需注销其已获授但未行权的股票期权50,000份及回购注销未解除限售的限制性股票64,400股 [8][11] - 限制性股票回购价格由4.24元/股调整为4.15元/股，调整依据为公司2024年度利润分配方案中每股派发现金红利0.09元（含税） [10][11] 股权结构变动 - 回购注销后，公司有限售条件股份减少64,400股至30,843,372股，占比从10.67%降至10.65%；无限售条件股份数量不变，占比从89.33%微增至89.35% [14] - 本次回购总金额为267,260元，资金来源为公司自有资金 [12] 程序履行情况 - 调整事项已通过董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5][8][9] - 公司已履行债权人通知程序，债权人可在公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保 [10] - 后续需按《公司法》《证券法》等规定完成信息披露及股份注销登记手续 [15]

利润分配方案 - 公司2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税），以287,816,261股为基数计算合计派发现金红利25,903,463.49元（含税）[2] - 现金分红占2024年度归属于上市公司股东净利润比例为38.64%[2] - 2024年度已实施股份回购金额16,002,679.94元，现金分红和回购金额合计41,906,143.43元[2] - 公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份[2] 财务数据 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为67,033,856.08元[3] - 2024年度母公司报表未分配利润为409,223,363.58元[3] - 最近三个会计年度累计现金分红总额52,561,333.16元[3] - 最近三个会计年度平均净利润43,139,374.33元[3] 方案实施 - 利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户股份数）为基数[4] - 如在公告披露日至股权登记日期间总股本变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额[3] - 方案尚需提交股东大会审议[3][5] 决策程序 - 第四届董事会第二十次会议审议通过利润分配方案[5] - 第四届监事会第十七次会议审议通过方案，认为符合法律法规和公司章程[5] - 方案符合公司股东回报规划，兼顾投资者回报和公司发展需求[5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日11:00在公司会议室以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议通知及材料于2025年5月19日通过电话、传真、电子邮件或专人送达全体参会人员 [1] - 应到监事3名，实到3名，由监事会主席矫立主持，董事会秘书列席 [1] 审议通过的议案 - **2024年度利润分配方案**：议案获全票通过（3票同意），需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] - **股权激励调整**：因2名激励对象离职，注销其64,400股限制性股票及50,000份股票期权 [2] - **限制性股票回购价格调整**：在2024年度利润分配实施后，将回购价格从4 24元/股调整 [2] 表决结果 - 三项议案均以3票同意、0票反对/弃权的结果全票通过 [2][3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月9日13点30分召开，地点在江苏张家港[4] - 网络投票6月9日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5][6] - 审议《关于2024年度利润分配方案的议案》等议案[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月3日[15] - 现场登记6月5日，地点及电话公布[18] - 授权委托书表决要求及受托人权限说明[23]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况： （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章 程》的规定，会议决议合法有效。 （二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二十 次会议通知及会议材料于 2025 年 5 月 19 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式 分送全体参会人员。 （三）本次会议于 2025 年 5 月 22 日 10:00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方 式召开。 证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2025-037 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 （四）本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。 （五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次 会议。 二、董事会会议审议情况： 经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《 ...