公司信息 - 公司证券代码为603685，简称为晨丰科技，债券代码为113628，简称为晨丰转债[1] 会议与文件 - 2024年12月23日召开相关会议审议通过发行股票预案修订稿等议案[2] - 发行股票预案修订稿等文件于2024年12月24日在上海证券交易所网站披露[2] 发行程序 - 本次发行需上海证券交易所审核通过及中国证监会注册[2]

发行股票调整 - 2023年度向特定对象发行A股股票发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股[5] - 发行数量由50,700,571股调整为49,484,821股，不超发行前总股本30%[6] - 募集资金金额由448,700,053.35元调整为430,023,094.49元[8] 现金分红 - 2023年年度股东大会以2023年12月31日总股本为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税）[5] - 2024年第四次临时股东大会以2024年6月30日总股本为基数，每10股派发现金红利0.14元（含税）[5] 议案表决 - 《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等多议案获通过[8][9] - 《关于全资子公司为参股孙公司提供股权质押担保的议案》获通过，待股东大会审议[14] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》获通过[15] 担保事项 - 公司为全资孙公司辽宁国盛售电有限公司提供连带责任保证担保，待股东大会审议[12][13]

发行情况 - 向特定对象丁闵发行股票，数量为49,484,821股，不超发行前总股本30%[11][38][39] - 发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股[9][10][40] - 募集资金430,023,094.49元，用于补充流动资金和偿还银行贷款[11][41][89] - 发行完成后丁闵持股增至83,285,202股，约占总股本38.12%[12][33][49] - 若丁闵发行后表决权股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超30%，36个月内不得转让[11][43][78] 分红情况 - 2023年度以169,005,534股为基数，每10股派现金红利1.50元（含税）[10][40][86] - 2024年半年度以169,007,404股为基数，每10股派现金红利0.14元（含税）[10][40][86] 财务数据 - 截至2024年6月末，资产负债率为65.72%[31] - 2024年1 - 6月向麒麟新能采购工程施工服务11,965.95万元，2023年10 - 12月为13,266.67万元[72] - 2024年1 - 6月向麒麟新能采购电站运维服务167.47万元，2023年10 - 12月为83.48万元[72] - 2024年1 - 6月向麒麟新能采购办公服务9.58万元，2023年10 - 12月为4.76万元[72] - 2024年1 - 6月向麒麟新能销售电力及电力节能服务43.04万元，2023年10 - 12月为46.01万元[72] - 2024年6月末应收可再生能源补贴为4650.46万元[111] - 报告期内扣非净利润分别为7985.11万元、 - 4652.36万元、2285.39万元和657.54万元[115] - 报告期各期末资产负债率分别为51.22%、48.93%、64.62%和65.72%，整体呈上升趋势[116] - 2024年1 - 9月净利润为1,397.85万元，扣非后为824.75万元；年化后2024年度净利润为1,863.80万元，扣非后为1,099.67万元[139] 市场扩张和并购 - 2023年拟以3.6亿元现金收购多家公司股权，9月完成工商变更，2024年3月末支付完毕收购款[27] 未来展望 - 未来按约定及发展需要改组董事会、监事会和经营管理层[101] - 采取措施降低发行对股东回报的影响[145] - 严格执行规定管理募集资金，定期检查使用情况[146] - 完善《公司章程》中利润分配条款，发行后严格执行现金分红制度[148] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[149] 风险提示 - 发行完成后每股收益短期内或下降，原股东即期回报有被摊薄风险[13][142] - 发行方案需经上交所审核、证监会同意注册，结果和时间不确定[119] - 股票价格受多种因素影响，二级市场股价存在不确定性[120] - 照明业务面临市场竞争加剧、原材料价格波动、汇率波动风险；新能源业务面临区域集中、补贴发放滞后、弃风弃光限电风险[108]

融资与发行 - 公司拟向特定对象丁闵发行股票，募集资金43,002.31万元用于补充流动资金和偿还银行贷款[3][18][45][46] - 发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日，原发行价格8.85元/股，调整后为8.69元/股[23][31][32] - 假设2025年3月底发行实施完毕，发行股份数量为49,484,821股[40] - 本次发行相关事项已通过多次会议审议，尚需公司股东大会、上交所和中国证监会审核[24] 股权变动 - 2023年求精投资向丁闵转让33,800,381股股份，占转让前总股本20%，转让价款335,637,783.33元[8] - 截至发行预案公告日总股本为169,007,951股，控股股东丁闵现持股33,800,381股，占总股本20.00%，发行后将持股83,285,202股，占比38.12%[15][40] - 若发行后丁闵表决权股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超30%，36个月内不得转让[34] 业绩数据 - 2024年1 - 9月归属于上市公司所有者的净利润为1,397.85万元，扣非后为824.75万元[41] - 测算2024年度归属于上市公司所有者的净利润为1,863.80万元，扣非后为1,099.67万元[41] - 假设2025年净利润与2024年持平，2024年和2025年发行前后归属于母公司股东的净利润均为1863.80万元[42] - 假设2025年净利润较上年下滑10%，2025年发行前后归属于母公司股东的净利润为1677.42万元[42] - 假设2025年净利润较上年增长10%，2025年发行前后归属于母公司股东的净利润为2050.18万元[42][43] 分红情况 - 2023年度以169,005,534股为基数，每10股派发现金红利1.50元；2024年半年度以169,007,404股为基数，每10股派发现金红利0.14元[23][32] 收购情况 - 公司拟3.6亿元现金收购多家公司股权，截至2024年3月末，已支付完毕收购股权款[9][10] 财务指标 - 截至2024年6月末，公司资产负债率为65.72%[14] 应对措施 - 本次发行完成后公司存在即期回报被摊薄的风险，公司将采取合理统筹资金、加强募集资金管理等措施降低影响[44][47][48][49][50][51] - 控股股东及实际控制人丁闵承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，履行填补回报措施[52] - 董事及高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等多项内容[53] - 本次发行认购对象丁闵填补回报措施承诺同控股股东及实际控制人承诺[53]

股票发行 - 公司向特定对象发行股票发行价由8.85元/股调为8.69元/股[2] - 本次发行定价基准日为2023年5月10日，原发行价8.85元/股[6] 现金分红 - 2023年年度拟每10股派1.5元，合计拟派25350830.1元[3] - 2024年半年度拟每10股派0.14元，合计拟派2366103.66元[4] - 2023年现金分红占净利润比例30.23%，2024年半年度为19.83%[3][5] 权益分派 - 2023年年度权益登记日2024年5月28日，除权除息日5月29日[3] - 2024年半年度权益登记日2024年9月25日，除权除息日9月26日[5] 总股本 - 2023年12月31日总股本169005534股，2024年6月30日为169007404股[3][4] 价格调整计算 - 调整后发行价8.85 - 0.15 - 0.014 = 8.69元/股[7]

发行股票事项 - 监事会就调整2023年度向特定对象发行A股股票相关事项发表书面审核意见[2] - 调整发行股票方案符合法规，不损害股东利益[2] - 相关修订稿符合规定，具备可行性且不损害股东利益[3][4][5] - 公司对发行摊薄即期回报分析并提出填补措施[6] - 与发行对象签订补充协议，不损害股东权益和影响独立性[7] 审核意见日期 - 书面审核意见日期为2024年12月23日[8]

担保情况 - 拟为全资孙公司国盛售电提供1800万元连带责任保证担保[3] - 截至公告披露日，对外担保累计余额8.8亿元，占最近一期经审计净资产73.31%[11] - 相关担保协议待股东大会通过后签订[8] 国盛售电财务数据 - 2024年9月30日资产3843.72万元，负债750.24万元，资产负债率19.52%[7] - 2024年前三季度营收1092.63万元，净利润508.25万元[7]

担保情况 - 通辽金麒麟拟以通辽鑫泰33%股权为2.2亿融资业务质押担保，实担余额0元[3] - 截至披露日，公司实对外担保累计余额8.8亿，占净资产73.31%[11][12] - 公司无违规和逾期担保情况[3][12] 通辽鑫泰情况 - 2024年9月30日资产471.77万、负债155.8万、净资产315.97万，负债率33.02%[7] - 2024年三季度营收和净利润均为0元[7] - 成立于2023年11月28日，注册资本5600万元[6] 其他 - 2024年12月23日通过担保议案，需股东大会审议[5] - 新能源发电业务项目公司融资比例约20%出资、80%金融机构融资[9] - 通辽鑫泰拟建设运营40MW分散式风电项目[4] - 担保通过后授权董事长签协议[8]

发行方案调整 - 2024年12月23日审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案议案[2] - 发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股[4] - 发行数量由50,700,571股调整为49,484,821股[5] - 募集资金金额由448,700,053.35元调整为430,023,094.49元[6] 分红情况 - 2023年度每10股派发现金红利1.50元（含税）[4] - 2024年半年度每10股派发现金红利0.14元（含税）[4] 后续流程 - 本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过、证监会同意注册[7]

会议决策 - 2023年5月7日召开第三届董监事会第一次临时会议，11月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过2023年度向特定对象发行A股股票议案[2] - 2024年12月23日召开第四届董监事会临时会议，审议通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案等议案[2] 文件更新 - 《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》更新多章节内容[2][3] - 《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》更新拟募集资金总额等内容[4] - 《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》更新拟募集资金总额等内容[5][6] - 《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》更新拟发行股份数量、拟募集资金总额等内容[7]