浙江晨丰科技股份有限公司 证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 债券代码：113628 债券简称：晨丰转债 公开发行可转换公司债券 2025年度第二次临时受托管理事务报告 债券受托管理人 二〇二五年五月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《浙 江晨丰科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称"《受托管理协 议》"）《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简 称"《募集说明书》"）以及浙江晨丰科技股份有限公司公告等相关公开信息披露文件， 由债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"）编制。中德证券 对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内 容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做 出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任 何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。 1 第一节 债券基本情况 一、债券基本情况 （一） ...

收购交易 - 晨丰科技拟以现金3284.54万元收购辽宁盛帆94.2752%股权，交易方包括公司实控人丁闵、董事张锐及其控制的上海华诺，属于关联交易 [1] - 收购目的是减少关联交易、增强新能源业务独立性和产业链协同效应，但标的公司辽宁盛帆由实控人旗下麒麟新能分立而来，目前0营收且未来收入高度依赖晨丰科技 [1][3] - 辽宁盛帆主业为电力设施安装维修及储能技术服务，承接了麒麟新能的EPC工程资质和业务人员，2024年晨丰科技向麒麟新能采购EPC服务金额达2.06亿元，占营业总成本16.31% [3] 财务状况 - 晨丰科技负债率从2017年上市时的8.6%大幅攀升至68%，有息负债逐年走高，仅2022年因可转债融资短暂缓解 [5] - 公司正在推进4.3亿元定增募资用于补充流动资金，已获证监会审核通过 [10] - 2024年宏亿电子、明益电子和东山新能源分别亏损770万元、1333万元和4.5万元，广星配售电净利润126万元接近亏损边缘 [10] 并购历史 - 2017年上市后累计耗资超5亿元进行多起并购，包括明益电子51%股权(3672万元)、宏亿电子67%股权(7537.5万元)等 [2][9] - 2023年5月以3.6亿元收购通辽金麒麟、辽宁金麒麟等多家新能源公司股权 [9] - 多数被收购标的在对赌期后业绩变脸，显示公司外延并购效果不理想 [7][10]

并购重组 - 晨丰科技全资子公司拟以3284.54万元现金收购辽宁盛帆新能源工程94.2752%股权[1] - 新力金融拟以737.1万元收购德润融资租赁0.6429%股份 持股比例将增至59.9235% 同时拟以538.86万元收购德善小贷1.0606%股份 持股比例将增至57.5682%[2] - 易天股份拟以1元收购易天半导体40%股权并承担360万元未实缴资本 持股比例将增至100%[3] 回购增持 - 跃岭股份拟以1500万元～3000万元回购公司股份 回购价格不超过16元/股[4] - 招商轮船累计回购6926.79万股 占总股本0.85% 使用资金4.43亿元[5] - 奋达科技获中国银行深圳宝安支行不超过0.9亿元回购专项贷款承诺[6] 风险事项 - 王子新材控股股东及实控人王进军5月21日减持111万股 占总股本0.29%[7] - 四川黄金股东北京金阳拟减持不超过1050万股(占总股本2.50%) 紫金南方拟减持不超过1260万股(占总股本3.00%)[8] - 德龙激光股东北京沃衍及其一致行动人拟减持不超过310.08万股(占总股本3%) 陈江及其一致行动人拟减持不超过134.37万股(占总股本1.30%)[9] - 华是科技实控人之一叶建标被留置时间延长3个月[10]

交易概述 - 晨丰科技全资子公司北网技术拟以3284 54万元现金收购辽宁盛帆94 28%股权 交易完成后辽宁盛帆将成为公司控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易对方丁闵 张锐 上海华诺均为公司关联方 其中丁闵为公司控股股东(持股20%)兼董事长 张锐为董事兼丁闵配偶 上海华诺由丁闵夫妇全资控股 本次交易构成关联交易但不涉及重大资产重组 [1] 标的公司情况 - 辽宁盛帆经营范围涵盖电力设施安装维修 建设工程施工 储能技术 加氢设施销售等 目前尚未正式开展经营 采用资产基础法评估其全部权益价值为3483 99万元 [2] - 标的由关联方麒麟新能(丁闵夫妇持股94 28%)通过存续分立设立 注册资本4000万元 承接了麒麟新能二级电力设施许可证资质及EPC业务团队 [2] - 标的持有二级承装(修 试)电力设施许可证和建筑业企业资质 可从事330千伏以下电力设施安装维修 满足公司新能源项目建设需求 [3] 交易动因与协同效应 - 收购旨在减少关联交易(2024年关联交易额达2 08亿元占营业成本16 31%) 增强新能源业务独立性 通过资质整合提升产业链协同 [1][3] - 收购后辽宁盛帆可参与公司新能源项目施工建设 麒麟新能将不再新增同类业务 从而避免大额关联交易 [3] - 整合标的资质与团队能弥补公司新能源建设环节短板 控制综合成本 提升项目执行效率并缩短投运周期 [4] 业务影响 - 通过资源整合形成新能源项目开发-建设-投运全链条协同 强化成本控制能力和项目回报水平 [4] - 标的二级资质覆盖公司现有新能源项目需求 经验丰富的团队有助于提升核心竞争力 [3][4]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0 08元（含税）剩余未分配利润结转以后年度 [1] - 若权益分派股权登记日前公司总股本发生变动将按照分配总额不变原则调整每股分配比例 [1] - 利润分配方案已于2025年5月20日经2024年年度股东会审议通过 [2] 证券停复牌安排 - 因实施2024年度权益分派相关证券将停牌具体停复牌信息未在公告中明确日期 [1] - 公司将于2025年5月28日披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告 [2] 可转债转股调整 - 权益分派实施后将根据可转债募集说明书条款对晨丰转债当期转股价格进行调整 [2] - 自2025年5月27日至股权登记日期间晨丰转债将停止转股股权登记日后第一个交易日恢复转股 [2] - 可转债持有人若欲享受权益分派需在2025年5月26日（含）前完成转股 [2]

交易概述 - 公司全资子公司北网技术拟以现金32,845,423.04元收购辽宁盛帆94.2752%股权，交易完成后辽宁盛帆将成为控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易价格基于评估机构采用资产基础法确定的评估值，标的净资产账面价值与评估价值均为34,839,939.92元，增值率为0% [3][10] - 交易对手方包括关联自然人丁闵、张锐及关联法人上海华诺，构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][3] 交易背景与目的 - 通过收购减少与关联方麒麟新能的EPC业务关联交易，2024年相关交易金额达205,756,314.70元，占营业总成本3.25% [16][17] - 整合辽宁盛帆持有的承装(修、试)电力设施许可证(二级)等资质，避免自行申请的时间与财务成本 [18] - 增强新能源产业链协同效应，弥补建设环节短板，控制项目开发综合成本 [18][19] 标的公司情况 - 辽宁盛帆由关联方麒麟新能2024年6月通过存续分立设立，注册资本4,000万元，当前净资产34,839,939.92元，含货币资金5,099,837.88元和结构性存款3,000万元 [3][9][10] - 标的公司尚未开展经营，2024年及2025年1-4月营业收入均为0，净利润分别为-322.59万元和-193.42万元 [9][10] - 股权结构清晰无权利限制，未被列为失信被执行人 [9][12] 交易条款 - 支付方式为协议生效后10个工作日内支付50%价款，2个月内支付剩余50% [13] - 过渡期间标的公司需保持正常运营，若发生重大不利变化需及时告知 [13] - 协议生效条件包括公司董事会审议批准及各方签署 [16] 公司治理程序 - 董事会以5票同意0票反对审议通过，关联董事回避表决 [4][19] - 独立董事专门会议及监事会均全票通过该议案 [19] - 过去12个月内未发生同类关联交易，本次交易金额未达重大披露标准 [4][20]

监事会会议召开情况 - 会议于浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 其中2人以通讯表决方式出席 [1] - 董事会秘书列席会议 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 股权收购审议情况 - 全资子公司拟现金收购辽宁盛帆新能源工程股份有限公司94.2752%股权 交易对方包括丁闵 张锐及上海华诺股权投资基金管理有限公司 [1] - 收购目的包括降低关联交易规模 拓展业务边界 增强独立性与市场竞争力 提升治理透明度 [1] - 交易将显著增强公司在新能源产业链的业务协同效应 [1] 交易合规性说明 - 关联交易定价遵循"公开 公平 公正"原则 被认定为公允 [1] - 交易不会对公司持续经营能力 财务状况及经营成果产生重大不利影响 [1] - 表决结果为2票同意 0票反对 关联监事马德明回避表决 [2]

| 证券代码：603685 | 证券简称：晨丰科技 | 公告编号：2025-027 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113628 | 债券简称：晨丰转债 | | 浙江晨丰科技股份有限公司 关于全资子公司现金收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称"公司""晨丰科技""上市公司"） 全资子公司辽宁沈抚北方电网技术有限公司（以下简称"北网技术"）拟以 现金方式收购丁闵先生、张锐女士、上海华诺股权投资基金管理有限公司（以 下简称"上海华诺"）持有的辽宁盛帆新能源工程股份有限公司（以下简称 "辽宁盛帆"或"交易标的"）94.2752%的股权，交易金额为 32,845,423.04 元。交易完成后，辽宁盛帆将成为公司控股孙公司，辽宁盛帆纳入公司合并 报表范围。 本次交易标的资产的价格系符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公 司（以下简称"评估机构"）对辽宁盛帆在评估基准日 2025 年 4 月 30 日的 股权评估价值（辽宁盛帆 ...

浙江晨丰科技股份有限公司 第四届监事会 2025 年第一次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码：603685 | 证券简称：晨丰科技 | 公告编号：2025-026 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113628 | 债券简称：晨丰转债 | | 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限 公司关于全资子公司现金收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-027）。 表决结果：2 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事马德明先生回避表决， 该议案获得通过。 特此公告。 一、监事会会议召开情况 二、监事会会议审议情况 1.《关于现金收购股权暨关联交易的议案》 与会监事认为，公司全资子公司拟以现金方式收购丁闵先生、张锐女士、上 海华诺股权投资基金管理有限公司持有的辽宁盛帆新能源工程股份有限公司（以 下简称"辽宁盛帆"或"交易标的"）94.2752%的股权，有利于公司进一步降低 关联交易规模，发挥辽宁盛帆资质优势进一步拓展公司业务边界，增强 ...