股票交易制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高管及其配偶、父母、子女买卖公司股票管理[2] 董事高管交易要求 - 买卖前应知悉禁止规定，不得违规交易[3] - 对本人及亲属账户负责，严禁他人操作[4] 董事会秘书职责 - 负责事前报备及披露检查[5] - 收到问询函两日内形成意见[2] - 核查不当制止并提示风险[3] - 违规买卖书面上报证监局[10] 交易流程 - 拟买卖需填问询函交董事会秘书审核[6] - 核查无不当买卖后当日告知变动并交材料[2] 制度实施 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起实施[12]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 交易金额决策 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），由总经理决定[14] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占比0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易3000万以上且占比5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供财务资助或担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司与关联人进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[19] 信息报送与承诺 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[8] - 公司董事等应及时告知关联人情况[21] - 公司向关联人高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[22] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方发生资金往来及占用，应在发现后1个月内责成关联方清偿[25] - 公司及控股子公司违规未履行关联交易审批和披露程序，应在发现后1个月内上报情况[26] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 总经理工作细则 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 总经理工作细则 第二章 总经理任职资格及任免程序 第一章 总 则 第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权， 保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、规范性文 件以及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 本工作细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第四条 依照《公司章程》和本工作细则规定，总经理组织其他高级管理人 员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、股东和职工 的合法利益； 第五条 总经理任职应当具备下列条件： （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 ...

公司股本 - 公司于2016年4月12日在上海证券交易所上市，首次发行普通股1960万股[8] - 公司注册资本为26136.1901万元，已发行股份总数为26136.1901万股，均为普通股[10][21] - 公司整体变更发起设立时，发行股份总数为5880万股，每股面值1元[19] 股东与股份转让 - 发起人张元园、张宏保、施旻霞分别认购股份3360万、528万、144万股，占比57.14%、8.98%、2.45%，出资时间为2010年8月31日[20] - 公司董事、高管等任职期每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[30] 股份收购与增减资 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，需董事会三分之二以上董事通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份不超已发行股份10%，并应3年内转让或注销[26] - 公司增加资本可向不特定或特定对象发行股份，减少注册资本按规定程序办理[24][23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 多种情形下需召开临时股东会，如董事不足6人等[53] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提提案、提名董事候选人[66][90][91] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[120] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[125] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[126] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[176] - 不同发展阶段和支出安排下现金分红有不同最低占比[179] 其他 - 公司设总经理、副总经理、董事会秘书等职务，各有职责和任期规定[153][154][162] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前20天通知[188][189]

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 董事会战略和发展委员会实施细则 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 董事会战略和发展委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全 投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理 结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江德宏汽车电子电器股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定,公司特设立董事会战略 和发展委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会战略和发展委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构,主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第六条 战略和发展委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 第七条 战略和发展委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长, 另设副组长 1-2 名。 第三章 职责权限 第八条 战略和发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （ ...

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于专户，超募资金也需专户管理[4] - 公司需在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议提前终止应在两周内签订新协议[5] 募集资金使用 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异大时公司应调整投资计划并披露相关情况[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%时公司需重新论证项目[12] - 以募集资金置换自筹资金可在到账后6个月内进行，需会计师事务所出具鉴证报告[16] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于100万元或低于项目募集资金净额5%可豁免审议程序[16] - 募集资金投资项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上需股东会审议通过[16] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额5%可免于履行审议程序[17] - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过12个月[19] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理需董事会审议后及时披露[21] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[19] 募集资金监管 - 公司内部审计机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况检查一次[32] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并编制专项报告披露[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[33] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[32] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[33] 其他规定 - 公司应在出现产品发行主体财务状况恶化等情形时及时披露风险提示性公告[22] - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[22] - 超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划[30] - 公司财务部门应对募集资金使用情况设立台账[32]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[1] 披露条件与期限 - 暂缓、豁免披露需满足特定条件，消除等情形应及时披露[2] - 登记材料保存期限不得少于十年[3] 审核与审批 - 董事会秘书审核、董事长审批作暂缓、豁免处理[5] 责任机制 - 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[5]

内部控制缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报利润总额10%或800万元以上等[9] - 财务报告内控重要缺陷：利润总额5%或400万元≤错报＜800万元等[9] - 财务报告内控一般缺陷：错报＜利润总额5%或400万元等[9] - 非财务报告内控重大缺陷：直接财产损失占资产总额1%或800万元以上[11] - 非财务报告内控重要缺陷：资产总额0.5%或400万元≤损失＜1%或800万元[11] - 非财务报告内控一般缺陷：损失占资产总额0.5%或400万元以下[11] 内部控制评价程序 - 实施评价围绕五要素全面涉及，关注重点，整改缺陷[3][4] - 程序包括制定方案等环节[6] - 内审部拟订方案，报审计委员会审批后实施[6] 缺陷认定与整改 - 重大缺陷由董事会最终认定[12] - 各部门负责人负责本部门缺陷整改[12] 报告与档案管理 - 内部控制评价报告在基准日后4个月内对外报出[14] - 评价完成后1个月内整理归档工作底稿[15] - 档案保存年限不低于10年[15] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释[17] - 本制度自董事会通过之日起实施，修改亦同[17]

投资定义与金额标准 - 单笔超10万元固资、无形资产投资属对外投资[2] - 党委会前置审议超100万元对外投资重大事项[5] 审议审批标准 - 股东会审议交易资产总额占近一期审计总资产50%以上事项[5] - 董事会审批交易资产总额占近一期审计总资产10%以上事项[6] - 其他投资事项由投资评审小组审批[8] 投资流程与处置 - 对外投资决策经尽职调查、可行性分析等阶段[11] - 经营期满可收回对外投资，战略调整可转让[12][13] 投资管理 - 委派或推荐对外投资企业董监等人员[16] - 财务和预算管理中心对投资项目全面财务记录核算[17] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效，董事会解释[19] - 制度未尽事宜按法规和章程规定执行[19] 公司与时间 - 公司为浙江德宏汽车电子电器股份有限公司[20] - 时间为二〇二五年十二月[20]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 离职董事应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13] 追责复核 - 离职董事对追责决议有异议，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核[17]