公司治理与董事会换届 - 德宏股份于12月10日晚间发布公告，宣布董事会换届相关决议 [2] - 公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了第六届董事会候选人名单 [2] - 推选秦迅阳、张宁、刘勇、付薏蒙、陈明五人为公司第六届董事会非独立董事候选人 [2] - 推选叶肖华、洪林、陈福良三人为公司第六届董事会独立董事候选人 [2]

公司融资担保 - 公司拟为德弘电子提供总额不超过6亿元人民币的融资担保额度 [1] - 担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：汽车零部件占比94.89%，储能行业占比3.86%，其他业务占比1.25% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为48亿元 [1]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十二次会议通知于2025年12月5日发出，12月10日召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案表决 - 《关于变更注册地址并修订<公司章程>》等6项议案表决同意8票、反对0票、弃权0票[3][5][7][10][12] 议案后续 - 《关于变更注册地址并修订<公司章程>》等2项议案需提交股东大会审议[4][9] - 《关于推选公司第六届董事会成员候选人》经提名委员会审议通过[8]

内审部设置与职责 - 公司设立内审部对业务等事项监督检查，对董事会负责[5][6] - 内审部负责公司各机构及参股公司内控、会计资料审计，协助建反舞弊机制[12] - 内审部负责公司内部控制评价具体组织实施工作[14] 工作汇报与检查 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作，年度结束提交内部审计工作报告[12] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并出具报告[14] 评价报告流程 - 公司根据内审部出具、审计委员会审议后的报告及资料，出具年度内控评价报告[14] - 会计师事务所对公司内控评价报告核实评价[17] 审计程序与处理 - 内审工作日常确定年度重点、拟定计划等，重大审计事项处理报董事会批准[19] - 被审计对象对决定有异议可向董事长申诉，董事长十五日内处理或提请审议[19] 监督与评估 - 审计委员会监督及评估内审工作，指导和监督制度建立实施、审阅年度计划等[10] 检查与评估重点 - 内审部将对外投资等事项内控制度作为检查和评估重点[21] - 内审部在相关重要事项发生后及时审计[21][22][23][24] 权限与处理权 - 内审部在工作中有要求报送资料等权限[25][26] - 内审部根据审计结果有责令上缴收入费用等处理权[28] 审计证据与档案 - 内审人员获取审计证据应具备充分性等，记录在底稿并归档[30][31] - 内审部对审计事项建档案，资料保存不低于10年[30] 保密与机制 - 内审资料未经同意不得泄露，查阅按规定办手续[31] - 公司建立内审部激励与约束机制，追究责任人责任[33] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释修订，自审议通过生效实施[35][36]

薪酬标准 - 独立董事津贴每年7万元（税前）[14] - 高级管理人员绩效薪酬占比不低于50%[16] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发，月度绩效考核后发，年度绩效考核后3个月内发完[20] - 独立董事津贴按季度发放[20] 薪酬调整 - 常规调整每年由薪酬委员会提方案按程序执行，特殊调整临时提建议[21] 离任结算 - 董事、高管离任基本薪酬按实际任职月结算，绩效薪酬按实际任职时间折算[23] 薪酬止付与追索 - 公司有权对特定情形停止支付或追索绩效及中长期激励收入[24][25] 办法相关 - 办法由薪酬委员会起草，经董事会、股东会审议生效[30] - 办法自2026年1月1日起施行，原办法废止[32]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[5] 减持规定 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定二个交易日内报告并公告[7] 交易窗口期限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前十五日内等窗口期不得买卖股票[8] 收益收回 - 持有公司百分之五以上股份的股东等6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益[8] 信息管理 - 董事和高管个人信息变化后24小时内通知证券部并书面更新[11] - 董事和高管应在规定时点或期间委托公司申报个人信息[11] 离任解锁 - 董事和高管离任半年后，持有的无限售条件股份全部解锁[15] 违规处理与制度说明 - 董事和高管买卖股份违规，公司将视情节处分或交相关部门处罚[17] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，由董事会解释修订，自审议通过生效[19][21]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等[7] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[9] - 监督指导内部审计部门工作并参与考核负责人[10] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次定期会议，可召开临时会议[16] - 会议召开前三日发通知，紧急情况可随时通知[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议资料由公司证券部保存，期限至少十年[17] - 公司存在内控问题时督促整改与追责[13] - 发现董高人员违规可通报、报告或提解任建议[14] - 认为必要可聘请中介，费用公司承担[14] - 实施细则自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形时公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[4] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议/请求后，应在10日内书面反馈[7][9] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[7][9] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[10] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知[15] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[15] 股东权利与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[27] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[30] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[35] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[36] 其他事项 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[38] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] - 公司以减少注册资本为目的回购股份，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且应在决议次日公告[40] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反《公司章程》的决议（轻微瑕疵除外）[41] - 股东会对董事会的授权原则为利于科学决策和快速反应、授权在股东会决议范围内且明确具体、符合公司及全体股东最大利益[44] - 股东会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，换届后需重新决议[44] - 本规则未规定事项依照国家法律、法规和《公司章程》执行[46] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[46] - 本规则由董事会负责解释[47] - 本规则经股东会通过后生效，董事会有权制定修订案提交审议[47]

股票交易制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高管及其配偶、父母、子女买卖公司股票管理[2] 董事高管交易要求 - 买卖前应知悉禁止规定，不得违规交易[3] - 对本人及亲属账户负责，严禁他人操作[4] 董事会秘书职责 - 负责事前报备及披露检查[5] - 收到问询函两日内形成意见[2] - 核查不当制止并提示风险[3] - 违规买卖书面上报证监局[10] 交易流程 - 拟买卖需填问询函交董事会秘书审核[6] - 核查无不当买卖后当日告知变动并交材料[2] 制度实施 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起实施[12]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 交易金额决策 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），由总经理决定[14] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占比0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易3000万以上且占比5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供财务资助或担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[16] - 公司与关联人进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[19] 信息报送与承诺 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明[8] - 公司董事等应及时告知关联人情况[21] - 公司向关联人高溢价购买资产等情况，交易对方应提供盈利担保等承诺[22] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方发生资金往来及占用，应在发现后1个月内责成关联方清偿[25] - 公司及控股子公司违规未履行关联交易审批和披露程序，应在发现后1个月内上报情况[26] 制度生效与解释 - 本制度经公司董事会通过并报股东会批准后生效，修改亦同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]