东兴证券股份有限公司 关于家家悦集团股份有限公司 2024 年度持续督导年度报告书 | 保荐机构名称:东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:家家悦(603708) | | --- | --- | | 保荐代表人姓名:刘飞龙 | 联系电话:010-66555182 | | 保荐代表人姓名:丁雪山 | 联系电话:010-66555182 | 东兴证券股份有限公司(以下简称"东兴证券"或"保荐机构")作为家家 悦集团股份有限公司(以下简称"家家悦"、"上市公司"或"公司")2020年公 开发行可转换公司债券并上市和2023年向特定对象发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第11号 -- 持续督导》等相关法律法规的要求,东兴证券对家家悦进行持续 督导,现出具2024年度持续督导工作报告。 一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况 保荐机构及保荐代表人对家家悦的持续督导工作主要如下: | 序号 | ...

财务报告 - 审计2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 2024年12月31日公司保持有效财务报告内部控制[6] - 审计报告日期为2025年4月23日[8] 其他 - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师对内控发表意见并披露缺陷[4] - 2013年12月10日有8811.5万元相关记录[9]

家家悦集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （顾国建） 作为家家悦集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等规 范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，履行职责， 充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，努力维护公司 整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事基本情况 本人顾国建，1954年生，中国国籍，本科学历，现任本公司独立董事，上海 商学院教授、上海连锁经营研究所所长知名的零售专家，专注零售业态和连锁经 营方式研究，2003年创办了上海连锁经营研究所，2007年创办了中国超市联合采 购联盟。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人 及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东 单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断 的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、 ...

关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范家家悦集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的关联交易，保 证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《家家悦集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发 生的交易，包括《股票上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义 务转移的事项。 公司进行关联交易应遵循以下基本原则： 1.诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则； 2.公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准， 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； 3.与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对该事项进行表决时， 应采取回避原则； 4.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估 ...

家家悦集团股份有限公司 公司章程 家家悦集团股份有限公司 1 章 程 二○二五年四月 | | | | | | 家家悦集团股份有限公司 公司章程 家家悦集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和其他有关规定,制订本章程。 第二条 家家悦集团股份有限公司（下称"公司"）系依照《公司法》和 其他有关规定，由山东家家悦集团有限公司整体变更设立，在威海市行政审批服 务局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为91371000166697725Y。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2016 年 12 月 13 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：家家悦集团股份有限公司 英文全称：JiajiayueGroup Co.,Ltd. 第五条 公司住所：威海市昆明路 45 号，邮政编码：264200 ...

家家悦集团股份有限公司 第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。其中，董事会中的职工代表董事候选人由公司工会提名，经职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规 定，履行董事职务。 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保 证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》和《家家悦集团股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本 议事规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法 规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者 ...

股东会召开 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[8] - 多种情形下公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[9] - 公司召开年度股东会，召集人在会议召开20日前以公告通知各股东[11] - 公司召开临时股东会，召集人在会议召开15日前以公告通知各股东[11] 股权与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[25] 会议要求 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见[36] - 股东会应在公司住所地或章程规定地点以现场会议形式召开[41] - 年度股东会上董事会要报告过去一年工作，独立董事要述职[42] 表决规则 - 关联事项决议须由出席非关联股东所持表决权股份总数1/2以上（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过[49] - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产等超最近一期经审计总资产30%事项，需股东会特别决议通过[63] 后续事项 - 股东会会议记录应保存期限不少于10年[69] - 公司股东会召开后应按规定进行信息披露，董事长审查，董事会秘书实施[72] - 利润分配等方案批准后，董事会应在两个月内完成派发或转增事项[72]

独立董事履职 - 2024年独立董事参与董事会会议16次，列席股东大会2次[3] - 2024年独立董事出席审计委员会6次、薪酬与考核委员会2次[4] - 2024年独立董事审议多份报告[7] - 2024年独立董事按规定履职，2025年将保持独立性提建议[12] 公司管理与决策 - 2024年公司修订完善部分管理制度，未发现内控重大、重要缺陷[8] - 2024年公司续聘容诚会计师事务所为审计机构[8] - 2024年4月18日公司审议通过会计政策变更议案[9] - 2024年12月30日公司审议通过会计估计变更议案[10] 激励计划相关 - 2024年6月26日公司审议通过注销部分股票期权议案[10] - 2024年7月8日公司完成股票期权注销事宜[10] - 2024年6月27日公司披露预留权益失效公告[10] - 激励计划预留权益若12个月未明确激励对象则失效[11] - 公司激励计划进展合规，未损害公司及股东利益[11] 利润分配 - 公司近三年利润分配事前与独立董事充分沟通[11]

家家悦集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （刘京建） （三）行使独立董事职权的情况 作为家家悦集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等规 范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，履行职责， 充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作，努力维护公司 整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告 如下： 一、独立董事基本情况 本人刘京建，1954年生，中国国籍，本科学历，研究员。现任本公司独立董 事，高升控股股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人 及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东 单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断 的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 本人在任职期间，积极参加公司召开的董事会、 ...

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[2] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[6] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%须股东会审议[6] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审议[6] - 一年内向他人担保超总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[6] - 对股东等关联人担保须股东会审议，相关股东不参与表决[6] 信息披露 - 被担保人到期未还款或出现严重影响还款能力情形应及时披露[18] - 独立董事应在报告中对担保情况及执行规定专项说明[18] 责任追究 - 董事会视情况处分有过错责任人[20] - 擅自越权签合同、无视风险担保等造成损失应担责[27][28] - 怠于履职、擅自担责致损失应受处罚处分[29][30] 制度执行 - 制度与法规、章程抵触按规定执行并修订[22] - 制度经股东会审议通过生效，修订相同[23]