债券发行 - 2020年6月公司发行645万张可转换公司债券，总额64,500.00万元[4] - 债券票面利率第一年0.40%至第六年2.00%[4] - 2020年6月24日债券在上海证券交易所挂牌交易[4] 转股情况 - “家悦转债”2020年12月12日起可转股，初始转股价37.97元/股，最新12.61元/股[5] - 公司股价触发转股价格向下修正条款，2025年10月20日决定本次不修正[7] - 未来三个月再触发亦不修正，2026年1月21日起再决定[7] - 转股期为2020年12月12日至2026年6月4日[8]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会议案 将不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [3][33] - 取消监事会及修订公司章程的议案已获董事会全票通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [4] - 取消监事会及修订公司章程的议案已获监事会全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [30] - 公司计划修订及制定部分管理制度以完善治理结构 相关议案已获董事会审议通过 [5][34] 股东会安排 - 公司将于2025年10月31日14点30分召开2025年第二次临时股东会 审议取消监事会等关键议案 [7][12] - 股东会召开地点为山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座公司会议室 [12] - 股东会表决方式为现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [12] - 股东会登记时间为2025年10月28日上午9:00-11:00及下午14:00-16:00 [19] 公司章程与制度修订 - 修订公司章程旨在提升公司规范运作水平 以适应新公司法和相关配套制度规则 [33] - 公司章程修订涉及删除或修改与监事会、监事相关的表述 调整为审计委员会及其成员 [33] - 公司治理制度的修订与制定旨在保护股东和投资者合法权益 部分制度需经股东会审议生效 [34]

公司治理动态 - 公司于2025年10月15日召开第五届第三次董事会会议 [1] - 会议审议关于取消监事会及修订公司章程的议案 [1] - 会议召开方式为现场结合通讯 [1]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[6][7] 交易审议规则 - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[10][11][12] - 与关联自然人交易30万元以上，提交董事会审议[10][11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[10][11] - 与关联自然人交易不足30万元，由总经理批准[10] - 与关联法人交易不足300万元或不足最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[10] 特殊交易规定 - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[11] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[14] 日常关联交易 - 已审议通过且主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况[17] - 协议主要条款变化或期满续签，依总交易金额提交董事会或股东会审议[17] - 首次发生的日常关联交易，依总交易金额履行审议程序并披露[17] - 可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[17] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每3年重新履行审议及披露义务[18] 信息披露要求 - 按《股票上市规则》等要求进行关联交易信息披露[20] - 按证券交易所规定披露关联交易有关内容[20] - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[20] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[22]

累积投票制规则 - 选举董事时，股东所持每一股份拥有与拟选董事总人数相等投票权，投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 每位股东累积投票额不能交叉使用，按持股数与选举董事人数乘积计算累积表决票数[6] 董事选举流程 - 董事候选人提名应符合相关法规及公司规章，独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》规定[5] - 候选人提交资料并承诺，董事会审核任职资格[5] - 股东会选举董事逐个投票，独立董事与非独立董事分开投票[6] 当选条件及后续处理 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一[7] - 若得票董事候选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数不足且未达董事会成员人数三分之二以上，进行第二轮选举或再次召开股东会[8] - 若获超参会股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的候选人多于应选人数，按得票数排序，票数相同则进行第二轮选举或另行选举[8] 实施细则说明 - 本实施细则自股东会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[11]

审计计划与流程 - 审计计划至少每年制定一次[14] - 每个审计项目审计人员不少于两人[14] - 实施审计项目三日前送达审计通知书（特殊除外）[15] - 审计报告出具前与被审计单位沟通，10日未提书面意见视为无异议[16] 审计汇报与检查 - 审计部年初报当年计划，每半年汇报执行情况和问题[17] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查特定事项并提交报告[8] 内部控制评价 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[10] - 审计委员会对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9] 审计权限与义务 - 内部审计部门有权审计公司所有工作，接触相关记录和人员[12] - 公司内各部门有义务提供审计所需文件资料[12] 审计问题整改 - 建立审计问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[21] - 被审计单位及时整改并书面告知整改结果[21] - 内审机构综合分析问题，提建议优化管理和内控[21] 违规处罚 - 内审人员违规将被追责，构成犯罪移交司法[21] - 内审部门及人员提供虚假报告致损失按规定处罚[22] - 被审计单位或人员拒绝提供资料等将被责令改正[22] - 行为造成严重后果，相关人员受经济、职务处分[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定[24] - 制度由董事会负责解释、修订[24] - 制度自董事会通过之日起施行[24]

信息披露制度 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[3] - 公司应真实、准确、完整、及时地披露信息[5] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[6] 定期报告要求 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，记载公司基本情况等内容[11] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，记载公司基本情况等内容[12] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露，记载公司基本情况等内容[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[23] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[23] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[23] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[25] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[25] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[25] - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[27] 合同披露 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[28] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[28] 股份变动与报告 - 董事、高级管理人员所持公司股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需主动告知公司董事会[45] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需主动告知公司董事会[45] 其他信息披露相关 - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应及时提供相关信息[45] - 公司董事等应定期向公司报告个人及亲属持有公司股份及买卖情况[44] - 公司关联人名单及关联关系说明需及时报送董事会[46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况并配合信息披露[47] - 公司董事、高级管理人员等应对信息披露真实性等负责，董事长、总经理等对特定报告承担主要责任[49] 审计与信息披露流程 - 审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过[36] - 董事会秘书需在董事会召开前10天将定期报告送达各董事审阅[36] - 审计委员会对外披露涉及检查公司财务等情况时应提前15天书面通知董事会[53] 信息披露管理 - 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案工作，档案至少含参与人员等内容[55] - 董事会秘书负责公司与证券交易所等沟通联络及信息披露事务[55] - 董事会秘书负责信息披露保密工作，内幕信息泄露时应采取补救措施并报告[56] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书办公室管理[59] - 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责相关文件保存期限不少于10年[59] 内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人包括董事、高管等多类人员[61] - 公司董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[61] - 擅自披露公司信息致损失公司保留追责权利[62] - 未披露信息难保密等情况公司应立即披露[63][64] 其他制度 - 公司实行内部审计制度监督财务收支和经济活动[65] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[65] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[67] - 投资者关系活动应建立完备档案[67] - 与机构和个人沟通不得提供内幕信息[67] - 公司应向保荐人等提供真实准确完整资料[67] - 违反制度擅自披露信息公司将处分并追责[69] - 未按制度披露信息致损失公司将处分并追责[70][71]

制度对象 - 制度适用对象为公司董事及高级管理人员[2] 薪酬原则 - 薪酬管理遵循市场导向等原则[3] 审议与考核 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[3] - 董事会设薪酬与考核委员会负责考核[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事领津贴，非独立董事按岗位发薪[5] - 高管薪酬由基本和绩效薪酬构成[5] 特殊情况处理 - 出现特定情形公司有权减发或不发薪酬[8][10]

公司股权结构 - 2016年12月13日公司在上海证券交易所上市，首次发行9000万股[7] - 公司注册资本为63833.8675万元，股份总数为63833.8675万股[10][24] - 家家悦控股集团等6家发起人以净资产出资，家家悦控股出资比例78.19%[24] 股份交易与转让限制 - 公司董事等转让股份有比例、时间等限制[33] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[33] 公司治理规则 - 股东会审议重大资产交易、关联交易、担保等事项有金额比例要求[52][53] - 董事会由7名董事组成，董事任期三年[99][110] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[149][153] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[163] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[171] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[185] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[197][198]

股东会召开规则 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[8] - 特定情形下公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] - 召开年度股东会，召集人在会议召开20日前（不含当日）公告通知股东；召开临时股东会，在会议召开15日前（不含当日）公告通知[11] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事、审计委员会召开临时股东会提议或提案后10日内书面反馈，同意则在决议后5日内发通知[17] - 股东请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知；不同意或未反馈，股东可请求审计委员会召开，审计委员会同意则5日内发通知；未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[18] - 自行召开临时股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[20] 提案与表决 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] - 会计师事务所聘任由董事会提案，股东会表决通过，解聘或不再续聘需说明原因[26] - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数的1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[44] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[47] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[47] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[47] - 股东会对列入议程的事项均应表决，每一股份享有一票表决权（选聘董事除外），表决方式为记名式投票表决[47] - 公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[47] - 年度股东会对同一事项有不同提案的，以提案提出的时间顺序进行表决[48] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[42] 其他规定 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作及决议执行情况向股东会报告并公告[37][41] - 公司应在规定地点以现场会议形式召开股东会，并为股东参加提供便利[36] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可书面提名董事候选人[49] - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过；特别决议需2/3以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[55] - 会议记录应保存不少于10年[61] - 利润分配方案等获批后，董事会应在两个月内完成股利派发或股份转增[65] - 公司修改本规则情形：法规或章程修改后规定抵触；股东会决定修改[68] - 本规则由公司董事会负责解释[68]