市场扩张和并购 - 公司拟9.35亿元现金购买瑞盛生物55%股权，资金源于自有及出售药明海德股权款[3] - 公司拟出售药明海德30%股权，基准日股东全部权益估值25.3亿元，增值率22.98%[11] 业绩总结 - 药明海德最近一期资产总额等数据及占公司相应科目比例[3] - 2022 - 2024年1 - 4月瑞盛生物营业收入及前五名客户销售占比[5] - 2024 - 2028年瑞盛生物预测期营业收入[8] - 瑞盛生物报告期及2024 - 2028年预测期毛利率[8] 其他信息 - 瑞盛生物经销模式收入占比约95%[5] - 瑞盛生物研发部门18人，核心技术人员5人等资产情况[7] - 瑞盛生物股东全部权益评估值及增值情况[8] - 公司需10个交易日内回复问询函并修改草案[11]

财务数据 - 2024年4月30日货币资金为18,084,183.87元，2023年12月31日为32,019,221.91元，2022年12月31日为27,706,236.81元[14][90] - 2024年4月30日应收账款为39,930,484.98元，2023年12月31日为37,870,083.68元，2022年12月31日为13,772,617.60元[14] - 2024年4月30日其他应收款为111,500,668.26元，2023年12月31日为153,602,832.88元，2022年12月31日为68,242,512.11元[14] - 2024年4月30日存货为4,587,928.84元，2023年12月31日为3,490,317.15元，2022年12月31日为5,486,083.86元[14] - 2024年4月30日流动资产合计为177,537,220.82元，2023年12月31日为228,825,362.08元，2022年12月31日为117,327,041.75元[14] - 2024年4月30日固定资产为13,669,487.86元，2023年12月31日为13,897,457.91元，2022年12月31日为15,112,659.69元[14] - 2024年4月30日非流动资产合计为35,921,396.22元，2023年12月31日为33,319,040.31元，2022年12月31日为29,614,111.72元[14] - 2024年4月30日资产合计为213,458,617.04元，2023年12月31日为262,144,402.39元，2022年12月31日为146,941,153.47元[14] - 2024年4月30日流动负债合计48344321.84元，较2023年12月31日的45766731.23元增长5.63%[17] - 2024年4月30日非流动负债合计2490216.84元，较2023年12月31日的2934867.22元下降15.15%[17] - 2024年4月30日负债合计50834538.68元，较2023年12月31日的4870598.45元增长4.37%[17] - 2024年4月30日所有者权益合计162624078.36元，较2023年12月31日的213442803.94元下降23.81%[17] - 2024年1 - 4月营业收入70803040.83元，2023年度为225258808.92元，2022年度为117099505.16元[18][133][135] - 2024年1 - 4月营业成本5707303.22元，2023年度为18187478.60元，2022年度为8312485.00元[18][133] - 2024年1 - 4月营业利润40399369.16元，2023年度为129797823.07元，2022年度为60458834.20元[18] - 2024年1 - 4月利润总额40408837.58元，2023年度为130006113.97元，2022年度为60394927.03元[18] - 2024年1 - 4月净利润34293579.41元，2023年度为111718939.06元，2022年度为50649685.50元[18][150] 股权变动 - 2022年美伦公司将60%股权转让给西安惠春泽[33] - 2023年4月24日，美伦公司、西安惠春泽分别转让6%、9%股权给陕西瑞进[33] - 2023年8月28日，西安惠春泽将51%股权转让给美伦公司[33][34] - 2023年9月8日，陕西瑞进将15%股权转让给美伦公司，美伦公司出资11700.00万元，占比100.00%[34] - 美伦公司拟出售公司55%股权给海利生物，已完成20%股权出质登记，对应注册资本2340万元，海利生物支付1亿元收购意向金[173] 经营活动 - 2024年1 - 4月天然煅烧骨修复材料收入为51448371.34元，成本为3092861.44元[134] - 2024年1 - 4月口腔可吸收生物膜收入18,837,958.85元，成本2,419,219.37元[135] - 2024年1 - 4月华东区收入17,752,872.94元，华南区收入11,835,874.61元[135] - 2024年第一季度收入59,827,614.18元，第二季度收入10,975,426.65元[135] 其他事项 - 二车间建设项目预算数3474.27万元，2022年投入218698.89元，2023年增加3864174.44元，2024年1 - 4月增加511417.65元[108][109] - 2024年1 - 4月陕西启瑞再生医学（集团）有限公司债务重组金额为76,601,074.49元，由美伦公司承担并以其2023年度应得税后分红款冲抵[168][169] - 2024年5 - 7月公司向关联方启瑞再生累计拆借2080.45万元，7月31日归还1000万元，8月13日关联方全部归还借款，启瑞再生归还本金10754.80万元及利息322.12万元，艾尼尔角膜归还本金1055.00万元，艾尔肤归还本金90.20万元[174]

上海海利生物技术股份有限公司独董专门会文件 上海海利牛物技术股份有限公司 2024 年第二次独立董事专门会议决议 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次独立董事 专门会议于 2024 年 8 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席独立董事 3 人,实际出席独立董事 3 人,全体独立董事共同推举程安林先生召集并主持本次 会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》和《独立董事工作制度》的有关规定。经全体独立董事审议,一致通过了如 下决议: 一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 我们对公司《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》进行了 审慎的事前审查，我们认为： 本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》等法律、法规的有关规定。我们同意将《关于本次重大 资产重组符合相关法律、法规规定的议案》提交公司董事会审议。 表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 ...

证券简称：海利生物 证券代码：603718 上市地点：上海证券交易所 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案） | 重大资产购买交易对手方 | 美伦管理有限公司 | | --- | --- | | | （MAYLION MANAGEMENT LIMITED） | | 重大资产出售交易对手方 | 药明生物技术有限公司 | | | （WuXi Biologics (Cayman) Inc.） | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二四年八月 上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如本次 ...

上海市通力律师事务所 关于上海海利生物技术股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或拟置出资产事项之专项核查意见 致: 上海海利生物技术股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司重大资产 重组管理办法》(以下简称"《重组办法》")、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和中 国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规和 规范性文件(以下简称"法律、法规以及规范性文件"), 按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神, 出具本专项核查意见。 根据上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"海利生物"、"上市公司"或"公司") 的委托, 本所指派张征轶律师、陈理民律师(以下简称"本所律师")作为海利生物重大资产 购买及重大资产出售项目(重大资产购买项目以下简称"本次资产购买交易", 重大资产出 售项目以下简称"本次资产出售交易", 本次资产购买交易和本次资产出售交易以下合称"本 次重大资产重组")的专项法律顾问, 就上市公司本次重大资产 ...

公司基本信息 - 海利生物注册资本为65790万元[15] - 截至报告期末，上海豪园持有2.26197938亿股，占总股本34.3818%，为控股股东[35] - 张海明合计控制上市公司36.2797%的股份，为实际控制人[35] 资产交易 - 公司拟现金购买美伦公司所持瑞盛生物55%股权，交易作价93500万元[39][40] - 公司拟向药明生物出售药明海德30%股份，交易后不再持有药明海德股份[39] 交易审计与评估 - 中兴华会计师于2024年8月26日出具《购买审计报告》[12] - 德勤会计师于2024年8月29日出具《出售审计报告》[12] - 金证评估以2024年4月30日为评估基准日出具《购买资产评估报告》[12] - 金证评估以2024年4月30日为估值基准日出具《出售估值报告》[12] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，各年度净利润承诺数分别不低于12500万元、13750万元和15125万元，累计不低于41375万元[46] 资金来源与支付 - 资产购买交易资金来源为公司自有和自筹资金[43] - 购买交易价款支付：意向金10000万元转价款，具备交割条件次日付25000万元，剩余约49800万元存共管账户[40][42] 公司财务数据 - 海利生物资产总额165774.98万元，资产净额121697.90万元，营业收入24072.30万元[63] - 瑞盛生物资产总额26214.44万元，资产净额21344.28万元，营业收入22525.88万元[63] - 药明海德资产总额497553.63万元，资产净额208726.97万元，营业收入98264.32万元[65] 公司股权变更 - 2015年公司首次公开发行不超过7000万股，注册资本从2.1亿元增至2.8亿元[27][29] - 2016年以2.8亿股为基数，每10股送红股1股、转增12股，总股本增至6.44亿股，注册资本增至6.44亿元[30][32] - 2023年股权激励计划授予限制性股票数量从1400万股调整为1390万股，总股本增至6.579亿股，注册资本增至6.579亿元[32][34] 瑞盛生物情况 - 截至2024年4月30日，瑞盛生物拥有4项房屋所有权及其对应的国有建设用地使用权[116] - 截至2024年4月30日，瑞盛生物拥有75项注册商标[120] - 截至2024年4月30日，瑞盛生物拥有44项已授权专利[122] 药明海德情况 - 药明海德股本50000美元，法定股份总数10亿股，已发行股份数10亿股[135] - 药明海德目前股权结构为药明生物持股70%（7亿股），海利生物持股30%（3亿股）[135] 关联交易与拆借 - 2022年陕西瑞鼎关联交易牙膏、牙刷等金额为294566.77元[192] - 2023年陕西瑞妍关联交易面膜、面霜等金额为63338.40元，较2022年增长约17.33%[192] - 截至2024年4月30日，启瑞再生医学拆借余额为99583376.88元[199] - 截至2024年4月30日，深圳艾尼尔拆借余额为10550000.00元[199]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买陕西瑞盛生物技术有限公司55.00%股权[2] - 公司拟出售Wuxi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股权给药明生物技术有限公司[2] 其他新策略 - 公司聘请申港证券、上海市通力律师事务所等证券服务机构[3] - 公司聘请Harney Westwood & Riegels等境外法律顾问[3] - 申港证券及公司除上述外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2][5]

上海海利生物技术股份有限公司 审阅报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考合并财务报表审阅报告 二、备考合并财务报表审阅报告附送 1. 备考合并财务报表 2. 备考合并财务报表附注 三、审阅报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买陕西瑞盛生物技术有限公司55.00%股权[1] - 公司拟出售WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股权[1] 其他 - 本次交易前12个月公司无需纳入累计计算的资产交易[2]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及的 陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2024】第 0320 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2024 年 08 月 28 日 | 报告编码: | 3132020024202400379 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2024】第06024号 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 金证评报字【2024】第0320号 | | | 报告名称: | 上海海利生物技术股份有限公司拟股权收购所涉及 的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资 | | | | 产评估报告 | | | 评估结论: | 1,711,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2024年08月28日 | | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 滕空 (资产评估师) 会员编号:31180001 | | | | 郭璐 (资产评估师) 会员编号:31200094 ...