股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月26日14点30分在上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号召开现场会议 [4] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [4] - 网络投票时间为2025年9月26日9:15-15:00 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1][4] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议关于修订《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》的议案 [2][11] - 该议案已于2025年8月29日经公司第五届董事会第六次会议审议通过 [2] - 议案详情已刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 [2][3] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [5] - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [5][6] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [9] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月22日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [9] - 登记方式包括现场登记和信函登记 信函须在2025年2月6日12:00前送达董事会秘书办公室 [7] - 登记需提供股东账户卡、身份证及相关授权文件 [7] - 联系地址为上海市闵行区闵北路88弄7号楼董事会秘书办公室 邮编201107 [12] 其他安排 - 现场参会人员需在会议开始前半小时到达会场并出示身份证明文件 [12] - 公司未安排公开征集股东投票权 [4] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [4]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 对《公司章程》进行相应修订 该议案已通过第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议 [1][2] 议事规则全面修订 - 修订《股东会议事规则》以提升规范运作水平和完善公司治理结构 [2] - 修订《董事会议事规则》依据最新法律法规和公司实际情况 [3] - 修订《独立董事工作制度》符合《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》要求 [3][4] 重要管理制度更新 - 修订《重大投资和交易决策制度》加强投资决策规范性 [4] - 修订《对外担保管理制度》完善风险控制机制 [5] - 修订《关联交易决策制度》确保交易合规性 [5][6] 资金管理专项优化 - 修订《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》保护公司资金安全 [6] - 修订《募集资金管理办法》提升资金使用效率 [6][7] - 所有修订议案均已通过公司第五届董事会第六次会议审议 [2][3][4][5][6][7] 股东大会安排 - 会议时间为2025年9月26日下午14:30在上海闵行区盘阳路59弄7幢16号召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 由上海锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书 [1]

上海鸣志电器股份有限公司 内幕信息知情人登记、报备和保密制度 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书 组织实施；公司其他部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负 责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等 工作。 公司董事会应当按照法规要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责 办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 公司董事会办公室及证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的 日常办事机构，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、 监督、管理等日常工作。 第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责 人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登 记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内 幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍 生品种，不得进行内幕交易或配 ...

公司治理 - 总裁由董事会聘任，对董事会负责并报告工作[4] - 总裁办公会议是重要决策形式，成员含总裁、副总裁等[10] - 总裁办公会议至少每月召开一次，可开临时会议[13] 会议流程 - 会议议题由相关人员提出，总裁办公室汇总并报告总裁[13] - 讨论涉及成员个人议题时，当事人应回避[12] - 会议决议专人记录，重大事项会后向董事会通报[16] 细则生效 - 本细则2025年8月修订，经董事会审议批准后生效[2] - 细则解释权属董事会，修订、更改由董事会决定[21]

内审机构设置 - 公司设内审部为专职内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] 内审人员要求 - 内部审计人员应具备政治素质、专业职称等[8] 内审范围 - 内部审计范围包括公司各机构、人员及交办事项[15][16] 内审计划与报告 - 内审机构制订审计计划，报审计委员会批准后实施[19] - 至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束提交工作报告[21] 内审职责 - 内审机构监督整改内控缺陷，重大情况及时报告[23] 人员职责 - 审计部经理拟定计划、组织工作、复核情况等[23][24] - 审计人员按计划和范围审计、收集依据、编写报告等[27][28][29] 内审目标与依据 - 内审目标包括提高会计信息质量等[3][4][5][6] - 内审依据包括法律法规、公司制度及认定标准[13] 审计证据与报告内容 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[31] - 内控评价报告应包含多项内容[34] 内审制度与种类 - 内审机构有权制定制度并经董事会批准执行[32] - 内审种类包括会计报表审计、财务收支审计等[39] 内审方式与流程 - 内审方式有报送审计、就地审计和网上即时审计[44] - 实施审计前3日送达通知书，特殊情况特殊处理[49] 意见反馈与申诉 - 被征求意见对象10个工作日内书面反馈意见[51] - 被审计对象有异议可10日内向审计委员会申诉[51] - 审计委员会20日内作出复审意见[51] 审计人数与报告编制 - 审计事项审计时不得少于2人[54] - 审计结束后出具报告，以审计结果为依据[56] 报告审核与下达 - 内审机构建立报告审核制度，负责人审查[40] - 报告批准后下达意见书或决定书，被审单位报整改情况[41] 档案管理 - 内审档案管理依据相关法规及公司办法[60] - 管理范围包括通知书、报告等资料[64] 奖惩与要求 - 内审机构可提表扬奖励建议[62] - 对治理和制度不健全单位提要求并上报[62] - 责令纠正资料不实问题，追究人员责任[65] 制度解释与修改 - 本制度由审计部负责解释补充，经董事会批准执行和修改[67]

上海鸣志电器股份有限公司 分、子公司管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称分公司系指上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"本 公司"）设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。 第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抵抗风险能力。 第四条 本公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，对分公司 重大事项直接进行管理；对子公司通过其自身的权力机构对其重大事项进行管 理。同时，本公司负有对 ...

上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则 上海鸣志电器股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（下称"公司"）的董事会秘 书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公 司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电 器股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，制定本工作规则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。 第五条 下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施，期限未满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； ...

上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 二零二五年八月修订 上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或 信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； 上海鸣志电器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上海鸣志电器股份有限公司（以 下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公 司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元以上须董事会批准[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上须董事会批准[17] - 与关联人交易（除担保外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须董事会批准[17] 董事会决议规则 - 非对外担保关联事项决议须出席会议的非关联董事过半数通过[14] - 涉及关联关系对外担保事项决议须全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上通过[14] 特殊审议情况 - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[14] 其他规定 - 公司不得向董事和高级管理人员提供借款[16] - 为持有本公司5％以下股份股东提供担保，需董事会审议后提交股东会，有关股东回避表决[21] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[23] - 与关联人交易（除担保外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上应及时披露并由证券服务机构审计或评估[23] 协议期限与执行 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 需批准的关联交易未获事前批准已执行，应在60日内履行批准程序[19] 担保与资助 - 为关联人提供担保，不论数额大小，需董事会审议后提交股东会[21] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需非关联董事相关审议并提交股东会[21] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[27] - 因放弃权利与关联人发生关联交易，以放弃金额作为交易金额[28] 委托理财 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[30] 豁免情况 - 与关联人达成的九种关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[30] 子公司与参股公司 - 控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[31] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额适用规定[31] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[33] 制度相关 - 制度中“披露”等用语涵义适用《上市规则》第15.1条规定[33] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[33] - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[33] - 制度由公司董事会负责解释[34] - 制度经股东会审议批准后生效实施，修订时亦同[35]

资金占用制度 - 制度适用于公司大股东等关联方与公司及子公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得为关联方垫支费用等六种方式提供资金[6] 管理机制 - 董事会负责防范大股东及关联方资金占用管理[7] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[7] - 领导小组负责拟定制度及审查披露资料等[7] 处理措施 - 大股东占用资金造成损失应承担赔偿责任[10] - 建立“占用即冻结”机制，冻结大股东所持股份[10] - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[10] - 董事和高管擅自批准资金占用将被严肃处理[11]