上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准确、完 整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规 范性文件和《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报 告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、上海证券 交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 不得滥用规则违法披露信息[3] - 符合特定情形可暂缓或豁免披露商业秘密[3] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] - 涉及国家、商业秘密可特定方式豁免披露[4] 操作规范 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[5] - 暂缓、豁免披露信息应登记入档，总裁签字，保存不少于十年[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[6] 责任机制 - 建立责任追究机制，违规处分人员并要求赔偿[6] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[9]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] 闲置资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[16] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[14] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议，全部协议签订后2个交易日备案并公告[6] - 协议有效期届满前终止，公司应在终止日起两周内签新协议，2个交易日备案并公告[8] 协议终止与注销 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作置换自筹资金、现金管理等，需董事会审议并披露[13] - 公司改变募集资金用途、超募资金用于在建及新项目，需股东会审议[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[17] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议[17] - 募投项目完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，可免程序，定期报告披露[17] 报告编制与披露 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[25] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露核查报告和鉴证报告意见[25] 审核与报告 - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师审核并出具报告[26] - 董事会收到报告后2个交易日向交易所报告并公告[27] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[24] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金，董事会审议并披露[24]

离职生效 - 董事辞任自公司收到报告生效，高管辞任自董事会收到报告生效[6] 履职与补选 - 特定情形原董事需履职，公司60日内完成补选[6] 代表人变更 - 担任法定代表人的董事辞任视为辞去法定代表人，30日内确定新代表人[7] 离职要求 - 离职应办妥移交手续并申报信息，任职期间特定情形需报告并停职[8][10] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[12] 责任承担 - 擅自离职或违法履职致损应赔偿，公司可追离职人员未履约责任[14] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，修改亦同[18]

股东会审批事项 - 单笔交易金额超公司最近一期经审计净资产10%，或连续十二个月内累计交易金额超公司最近一期经审计总资产30%的重大投资和交易需报股东会审批[4] - 单笔借款金额超公司最近一期经审计净资产30%，或当年借款总额超股东会批准的年度财务预算相关贷款额度的借款需报股东会审批[4] - 单笔合同金额超公司最近一期经审计净资产30%，或连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额超公司最近一期经审计总资产30%的日常经营重大采购、销售等合同需报股东会审批[4] - 与关联方达成的交易（为关联方提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报股东会审批[5] - 年度对外捐赠金额在1000万元以上需报股东会审批[6] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上，且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超500万元，需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项需在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 购买或出售资产交易，连续十二个月累计资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30％，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为，须经股东会审议通过[11] 董事会审批事项 - 董事会对外投资等单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，或连续十二个月内累积交易金额占公司最近一期经审计总资产30%以下[13] - 董事会单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产30%以下，或当年借款总额不超股东会批准的年度财务预算相关贷款额度[13] - 董事会签署日常经营重大采购、销售等合同，单笔合同金额占公司最近一期经审计净资产30%以下，或连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额占公司最近一期经审计总资产30%以下[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] - 被资助对象资产负债率超70%，或单次财务资助金额或连续十二个月内累计发生金额超公司最近一期经审计净资产5%，须董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司年度对外捐赠金额低于1000万元，由董事会审议批准[16] - 公司设立分公司由董事会审议批准[21] 总裁决策权限 - 总裁对外投资等单笔交易金额不超公司最近一期经审计净资产5%、连续十二个月内累计交易金额不超公司最近一期经审计总资产15%[18] - 总裁单笔借款金额不超公司最近一期经审计净资产10%、连续十二个月内累计借款金额不超公司最近一期经审计总资产10%，且当年借款总额不超股东会批准的年度财务预算相关贷款额度[18] 其他 - 关联交易决策权限依据《关联交易决策制度》执行[21] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易方式审议[21] - 决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[22] - 股东、董事、独立董事对总裁重大投资和决策职权有监督、质询权[22] - 制度与国家及上交所规定不一致时按规定执行[22] - 制度中“以上”“以下”含本数，“之间”“超过”“低于”不含本数[24] - 制度经股东会审议通过后生效，修订时亦同[24] - 制度解释权属于公司董事会[24] - 制度日期为2025年8月30日[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[7] - 特定情形可触发临时股东会召开[7] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内反馈[9][11] - 董事会同意后5日内发出通知[9][11] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 召集人按规定时间公告通知股东[18] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 发出通知后无正当理由不延期或取消，需延期取消提前2个工作日公告[21] 股东权利与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[23] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 买入超规定比例股份部分36个月内不得行使表决权[39] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集股东权利[41] - 关联交易表决关联股东回避，非关联方按规定通过[42] 会议其他规定 - 会议记录保存10年[33] - 公司提供网络投票平台[38] - 非特殊情况与非董高人员订重要业务合同需特别决议批准[39] - 董事候选人名单单项提案表决，普通决议过半数通过[40] - 特定情况实行累积投票制[40] - 累积投票制下独立董事与其他董事分开选举[44] - 累积投票制下股东表决权总数计算方式[45] - 董事当选同意票应超出席会议股东代表股份总数半数[47] - 现场投票宣布开始后不少于三十分钟内完成，否则弃权[48] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[50] - 股东会决议书面作出并公告，列明表决信息[53]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、3名独立董事且至少1名会计专业人士[5] 会议召集 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，董事长10日内召集主持临时会议[10][11] 会议通知 - 定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前3日，紧急可口头通知[16] - 定期会议通知发出后变更事项或提案，原定会议召开日前3日发书面变更通知[19] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 董事撤换 - 董事连续二次未亲自出席且不委托，董事会建议股东会撤换[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[22] 决议通过 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保或财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[34] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[38] 提案审议 - 提案未通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事认为提案不明可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[42][43] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议，含会议届次等内容[46] - 与会董事签字确认会议和决议记录，有不同意见书面说明，否则视为同意[49] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报情况，独立董事关注特定事项执行，违规及时报告[50] 档案保存 - 董事会会议档案秘书保存，期限10年[51][52] 规则制定与解释 - 规则由董事会制定，股东会批准后施行和修改[56] - 规则由董事会解释[57]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验，且无最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[8] - 独立董事不得由直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等特定人员担任[10] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[11] 独立董事提名与审查 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 提名人不得提名与其存在利害关系等人员为独立董事候选人[14] - 独立董事提名人应充分了解被提名人情况并发表意见，被提名人需作出公开声明[15] - 公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查[15] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得被提名为候选人[17] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17][19] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，公司董事会30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[31] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[35] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 公司相关责任 - 公司董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[28] - 公司董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[30] - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料并保存至少十年[40] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[41] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[41] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准由董事会制订股东会审议[42] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或不足百分之五但有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五且不担任董高的股东[45] 制度施行与修改 - 本制度经公司股东会通过后施行，修改亦同[46]

公司基本情况 - 公司于2017年4月7日核准首次公开发行人民币普通股8000万股，5月9日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本和实收资本均为人民币41,888.25万元[8] - 公司已发行股份总数为41,888.25万股，均为普通股[20] 股权结构 - 五名发起人以原公司股权对应净资产349,996,108.54元，按1:0.68572比例折为24,000万股，其余109,996,108.54元计入资本公积[17] - 上海鸣志投资管理有限公司认购18,120万股，占比75.5%[20] - 新永恒公司认购3,840万股，占比16%[20] - 上海晋源投资管理有限公司认购1,200万股，占比5%[20] - 上海杲鑫投资管理有限公司认购480万股，占比2%[20] - 上海凯康投资管理有限公司认购360万股，占比1.5%[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司因特定情形收购股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[28] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，收益归公司所有[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司因第（一）项情形收购股份应自收购之日起十日内注销，第（二）（四）项情形应在六个月内转让或注销[25] - 公司因第（三）（五）（六）项情形收购股份，应在三年内转让或注销[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形发生时，公司需在2个月以内召开临时股东会[46] - 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司需在2个月以内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会，董事会需在10日内书面回馈，同意则5日内发通知[51][52] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[52] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[55] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[56] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[56] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[57] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面回馈，同意则5日内发通知[50] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提案后10日内书面回馈，同意则5日内发通知[54] - 会议记录保存期限为10年[64] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[67] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[70] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[70] - 关联交易事项表决时，关联股东回避，由非关联股东按普通或特别决议规则表决[70] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事[105] - 董事会运用公司资产对外投资等单笔交易金额占最近一期经审计净资产10%以下、连续十二个月内累计交易金额占最近一期经审计总资产30%以下[109] - 董事会单笔借款金额占最近一期经审计净资产30%以下，当年借款总额不超股东会批准的年度财务预算相关贷款额度[109] - 董事会签署日常经营重大采购、销售等合同，单笔合同金额占最近一期经审计净资产30%以下、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额占最近一期经审计总资产30%以下[109] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[109] - 董事会权限内的担保事项，需经全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[111] - 被资助对象资产负债率超70%或单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超最近一期经审计净资产5%，董事会审议通过后提交股东会审议，且需出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[111] - 公司年度对外捐赠金额低于1000万元，由董事会审议批准[111] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[114] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[114] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议，董事长需10日内召集主持[114] - 董事会召开临时会议需提前3日通知，紧急情况可口头通知[114] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过，审议特定事项需出席董事三分之二以上同意[114] - 董事会会议记录保存期限为10年[119] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[128] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 法定公积金转增资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[131] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[131] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过[131] - 公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[132] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，当年经审计净利润为正且符合条件时，年度利润分配含现金分配[133] - 每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[134] - 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[138] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施并披露[141] - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[145][148] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[145] - 指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为信息披露媒体[150] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[152] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[153] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[156] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[156] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[156] - 清算组应自成立起10日内通知债权人，60日内公告[157] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%的股东[163]

审计委员会 - 由三名非高管董事组成，独立董事应过半数且含会计专业人士[8] - 委员最近三年内不得被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[13] - 办公室主任由全体委员过半数选举产生[16] - 行使《公司法》规定监事会的职权[17] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项一次[15] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督情况报告[25] - 每季度至少召开一次会议[30] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行会议[36] - 决议需经全体委员（含未出席）过半数通过才有效[40] 战略委员会 - 由三名董事组成，至少包括一名独立董事[67] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[67] - 设主任一名，由公司董事长担任[68] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[83] - 决议需全体委员（含未出席）过半数通过才有效[87][88] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[109] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[110] - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[116] - 每会计年度内至少召开一次会议，定期会议需在上一会计年度结束后四个月内召开[122] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[127] - 决议需全体委员过半数通过方为有效[130] 提名委员会 - 主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举并报请董事会批准产生[158] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等[165] - 需三分之二以上委员出席方可举行[175] - 所作决议需全体委员过半数通过方为有效[179]