选聘程序 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事提聘请议案，需经审计委员会全体委员过半数同意[7] - 选聘采用竞争性谈判等方式，公开选聘通过官网等渠道发布文件并公示结果[9][10] - 选聘程序包括财务部准备、审计委员会审议等多环节[12] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[12] - 审计费用报价得分按公式计算[13] 聘期与费用 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[14] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计担任审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[15] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 资料保存与披露 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] - 公司应在年度财务决算或报告中披露服务年限、审计费用等信息[22] - 每年应按要求披露对会计师事务所履职情况评价报告等[22] 违规处理 - 选聘违反制度造成严重后果，对相关责任人通报批评[24] - 会计师事务所将审计项目分包转包等，公司不再选聘[25] 制度生效 - 制度经公司股东会审议通过后生效实施[27]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[15] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露，第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[15] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日向上海证券交易所申请[16] 信息披露方式与要求 - 采用直通和非直通两种方式，原则上直通披露[3] - 保证信息真实、准确、完整，不得虚假记载等[7] - 及时、公平披露信息，同时向所有投资者公开[7][12] - 可自愿披露，但不得与依法披露冲突、误导投资者[11] 定期报告相关 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[19] - 非标准审计意见需提交文件并披露[20] - 业绩泄露或异常波动应及时披露财务数据[21] - 差错或虚假记载应及时披露并更正[22] - 预计业绩亏损或大幅变动应预告[22] - 发行可转债，年度和半年度报告需含转股价格等[22] 临时报告相关 - 重大事件发生应立即披露[25] - 股东5%以上股份质押等属重大事件[25] - 诉讼涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[27] - 重大诉讼仲裁公告含受理情况、利润影响等[28] - 收购、合并等致股本重大变化需披露权益变动[30] - 证券异常交易应了解因素并披露[30] 信息披露豁免与暂缓 - 涉及国家秘密依法豁免披露[34] - 商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[34] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[34] - 暂缓、豁免披露需登记，报告公告后十日内报送材料[37][38] 信息披露责任主体 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[40] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[43] - 审计委员会监督董事、高管履行职责[41][43] - 董事长、总经理等对临时报告和财务报告披露承担主要责任[48] 其他相关 - 控股子公司建立信息披露及报告制度[5] - 报告监管部门新文件，董秘报董事长，董事长通报[10][11] - 相关方公开承诺应披露并履行[12] - 充分披露风险及行业、经营性信息[12] - 认真对待交易所审查意见并按期回复[21] - 股东5%以上股份质押等情况需告知并配合披露[44] - 董事等报送关联人名单及关系说明[48] - 股东、实控人特定事件主动告知并配合披露[44][45] - 子公司、参股公司重大事件公司应披露[46] - 加强重大事件及未公开信息保密[49] - 沟通不得提供内幕信息[49] - 实行信息披露备查登记制度并披露内容[50] - 控制知情人范围[50] - 董秘管理对外信息披露文件档案[51] - 失职导致违规公司有权处分索赔[51] - 建立并执行财务内控，披露前确保真实准确[51] - 办法冲突按其他规定执行，董事会负责解释并生效[53]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提供证券服务机构审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 关联交易特殊规定 - 日常关联交易（购买原材料等五项）可不审计或评估[12] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[12] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定价原则[8] - 按协议约定价格和数量计算价款，按约定支付方式和时间支付[10] 关联交易管理 - 财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动情况[10] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[22] 关联委托理财与协议期限 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易预计与执行 - 按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[24] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价等九种交易可免于按关联交易审议和披露[25] 控股子公司关联交易 - 控股子公司指持有超过50%股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[29] - 控股子公司与关联人关联交易视同公司行为履行审批和披露义务，参股公司关联交易可能影响股价时公司参照履行披露义务[30] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年[30]

战略委员会组成 - 成员3名，由董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[11] - 会议前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会审议[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[23] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[27]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[5] - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[10] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会审议后应披露募集资金情况、使用情况等内容[11] - 以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[13] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[8] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需股东会审议通过[13] 资金监管与核查 - 商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[15] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[15] 其他规定 - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，收购后要避免同业竞争及减少关联交易[19] - 办法中“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 办法由公司董事会负责解释[25] - 办法未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[25] - 办法自股东会通过之日起生效[25]

薪酬与考核委员会构成 - 成员3名，独立董事应过半数[4] 会议安排 - 例会每年召开一次[12] - 会议提前三天通知全体委员[16] 会议举行条件 - 普通会议需三分之二以上委员出席[17] - 关联议题会议过半数无关联关系委员出席即可[13] 决议通过条件 - 普通会议决议须全体委员过半数通过[17] - 关联议题会议决议须无关联关系委员过半数通过[13] 其他 - 关联议题讨论关联委员应回避[13] - 会议记录保存不少于十年[22] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[15]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] - 设董事长1人、副董事长1人[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[9] - 代表1/10以上表决权等可提议召开临时会议，提前3日书面通知，紧急时可口头等通知[11][13] 提案与参会 - 提案人应在会前10日提交完整提案[16] - 董事连续二次未出席且不委托，董事会建议撤换[17] - 董事任职期内超半数未出席需书面说明披露[17] - 一名董事一次代出席不得超两名董事[19] 会议举行与表决 - 董事会会议须过半数以上董事出席方可举行[8] - 通知发出3日未确认需主动联络[14] - 定期会议现场召开，临时可通讯，过半数反对则现场[22] - 决议表决一人一票，关联董事无表决权[24] - 过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过[25] - 董事会决议须全体董事过半数通过，另有规定除外[26] 会议记录与生效 - 会议记录由秘书或代表记录，出席签名，保管不少于10年[28] - 通讯表决收到全体董事过半数书面签署生效[29] 决议执行与监督 - 每次会议汇报以往决议执行情况，董事可质询[31] - 秘书或负责人汇报执行情况并协助督促[31] - 董事会可要求经理层汇报经营情况[31] 规则相关 - 规则与法律等冲突以法律等为准[32] - 规则经股东会批准生效，修改等由股东会决定[34]

提名委员会设置 - 公司设董事会提名委员会，成员3名，独立董事应过半数[4] - 提名委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格[6] 选任及会议要求 - 董事等选任需提前一至两个月提建议和材料[9] - 会议提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议无关联委员过半数通过[12] 记录保存与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[13] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[15]

董事会秘书相关 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 7种情形人士不得担任董事会秘书[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[11] 细则生效相关 - 本细则经董事会通过生效，修改及解释权属董事会[16]

人员变动披露 - 董事、高级管理人员辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[4] 人员补选 - 董事提出辞任公司应在60日内完成补选[5] 信息申报 - 董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 忠实义务 - 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务在辞任生效或任期届满后2年内仍然有效[10] 异议复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核[13]