董事会换届 - 2025年8月6日召开第三届董事会第二十八次会议审议多项议案[3] - 第四届董事会含5非独、3独董、1职工代表董事共9人[3] - 提名王敏强等5人为非独立董事候选人[4] - 提名周子学等3人为独立董事候选人[4] - 议案提交2025年第二次临时股东大会审议[4] - 任期自大会通过起三年[4] - 3名独董候选人获上交所无异议通过[5]

独立董事提名 - 仙鹤股份董事会提名周子学、杨旭、简德三为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1][14] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人不能担任[2][15] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不能担任[2][15] - 最近12个月内有特定不具备独立性情形的人员不能担任[2][15] - 最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不能担任[4][9][16] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不能担任[4][9][16] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超过3家[4][11][18] - 在仙鹤股份连续任职不超过6年[4][11][18] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月31日[6][13][20]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月22日14点在浙江衢州公司会议室召开[6] - 网络投票8月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[7][8] - A股股权登记日为2025年8月14日[17] - 符合出席条件股东8月21日9:30 - 15:00到公司证券部登记[21] 审议议案 - 取消监事会并修订《公司章程》[10] - 修订内部管理制度[10] - 制定董事及高管离职管理制度[28] - 增加董事会席位[28] - 废止《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》[28] - 投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目[28] 选举规则 - 董事会换届应选非独立董事5人，独立董事3人[11] - 董事、独立董事候选人选举采用累积投票制[30] - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等投票总数[30] - 以每个议案组选举票数为限投票[30] - 投票后对每项议案分别累积计算得票数[30]

会议情况 - 仙鹤股份第三届监事会第十九次会议于2025年8月6日通讯表决召开，3名监事参与表决[3] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等三议案表决均3票同意，待2025年第二次临时股东大会审议[4][6][7]

会议相关 - 第三届董事会第二十八次会议于2025年8月6日通讯表决召开，7名董事参与表决[3] - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[18] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>》等多项议案表决均全票通过，需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][5][7][9] 董事会调整 - 公司拟将董事会席位由7名增至9名，需提交2025年第二次临时股东大会审议[10][11] - 公司开展董事会换届选举，第四届董事会拟由9名董事组成[12] 项目投资 - 战略委员会同意投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目，需提交2025年第二次临时股东大会审议[16][17]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”表述并修改为审计委员会相关内容[6] 公司章程修订要点 - 第一条增加“职工”权益表述[6] - 第二条公司由变更设立改为变更发起设立，注册登记机关变为浙江省市场监督管理局[6] - 第八条法定代表人由董事长变为总经理，辞任规定变化[6] - 第九条“全部资产”改为“全部财产”[6] - 第十一条高级管理人员定义增加总工程师[6] - 第十三条经营范围增加木制容器制造与销售、货物进出口等内容[7] 股权结构与股份相关 - 整体变更设立时发行股份总数45000万股，每股面值1元，浙江仙鹤控股集团有限公司认购44000万股，持股97.78%，王明龙认购1000万股，持股2.22%[8] - 已发行股份总数705975551股，均为普通股[8] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] 股份收购与转让限制 - 不得收购自身股份，六种情形除外，不同情形收购股份的注销或转让时间有规定[9][10] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[11] 股东权益与责任 - 持有公司股份5%以上股东等短线交易所得收益归公司，股东要求董事会执行，董事会30日内执行[11] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[14] 股东会相关规定 - 股东会是权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬，审议批准董事会报告等多项事项[18] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%事项，授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[19] - 多种担保及交易情形需经股东会审议[19][20] 股东会召开与提案 - 公司未弥补亏损达股本总额1/3或单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[24] 股东大会投票与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项，中小投资者表决单独计票并及时披露[31] - 关联交易事项关联股东回避表决[31] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[42] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年[38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务需担责[38][39] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员为3名独立董事，每季度至少召开一次会议[51][52] - 董事会设置战略、提名等专门委员会，各由3名董事组成[52] 高级管理人员 - 设总经理1名，副总经理一至十名，财务负责人、董事会秘书、总工程师各1名[54] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司或他人造成损失应承担赔偿责任[55] 利润分配与报告 - 会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[58] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[58] - 利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议后2个月内完成股利派发[59][63] 公司合并与清算 - 合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减资需通知债权人并公告[66] - 公司出现解散事由，应在15日内成立清算组开始清算，清算后按规定分配财产和申请注销登记[68][69] 制度修订与管理 - 制定、修订多项管理制度，包括股东会议事规则等，需提交股东大会审议[72][73] - 相关制度全文在上海证券交易所网站披露[73]

选聘程序 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事提聘请议案，需经审计委员会全体委员过半数同意[7] - 选聘采用竞争性谈判等方式，公开选聘通过官网等渠道发布文件并公示结果[9][10] - 选聘程序包括财务部准备、审计委员会审议等多环节[12] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[12] - 审计费用报价得分按公式计算[13] 聘期与费用 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[14] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计担任审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[15] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 资料保存与披露 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] - 公司应在年度财务决算或报告中披露服务年限、审计费用等信息[22] - 每年应按要求披露对会计师事务所履职情况评价报告等[22] 违规处理 - 选聘违反制度造成严重后果，对相关责任人通报批评[24] - 会计师事务所将审计项目分包转包等，公司不再选聘[25] 制度生效 - 制度经公司股东会审议通过后生效实施[27]

战略委员会组成 - 成员3名，由董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次[11] - 会议前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会审议[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[23] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[27]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[15] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露，第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[15] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日向上海证券交易所申请[16] 信息披露方式与要求 - 采用直通和非直通两种方式，原则上直通披露[3] - 保证信息真实、准确、完整，不得虚假记载等[7] - 及时、公平披露信息，同时向所有投资者公开[7][12] - 可自愿披露，但不得与依法披露冲突、误导投资者[11] 定期报告相关 - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[19] - 非标准审计意见需提交文件并披露[20] - 业绩泄露或异常波动应及时披露财务数据[21] - 差错或虚假记载应及时披露并更正[22] - 预计业绩亏损或大幅变动应预告[22] - 发行可转债，年度和半年度报告需含转股价格等[22] 临时报告相关 - 重大事件发生应立即披露[25] - 股东5%以上股份质押等属重大事件[25] - 诉讼涉案超1000万元且占净资产绝对值10%以上需披露[27] - 重大诉讼仲裁公告含受理情况、利润影响等[28] - 收购、合并等致股本重大变化需披露权益变动[30] - 证券异常交易应了解因素并披露[30] 信息披露豁免与暂缓 - 涉及国家秘密依法豁免披露[34] - 商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[34] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[34] - 暂缓、豁免披露需登记，报告公告后十日内报送材料[37][38] 信息披露责任主体 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[40] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[43] - 审计委员会监督董事、高管履行职责[41][43] - 董事长、总经理等对临时报告和财务报告披露承担主要责任[48] 其他相关 - 控股子公司建立信息披露及报告制度[5] - 报告监管部门新文件，董秘报董事长，董事长通报[10][11] - 相关方公开承诺应披露并履行[12] - 充分披露风险及行业、经营性信息[12] - 认真对待交易所审查意见并按期回复[21] - 股东5%以上股份质押等情况需告知并配合披露[44] - 董事等报送关联人名单及关系说明[48] - 股东、实控人特定事件主动告知并配合披露[44][45] - 子公司、参股公司重大事件公司应披露[46] - 加强重大事件及未公开信息保密[49] - 沟通不得提供内幕信息[49] - 实行信息披露备查登记制度并披露内容[50] - 控制知情人范围[50] - 董秘管理对外信息披露文件档案[51] - 失职导致违规公司有权处分索赔[51] - 建立并执行财务内控，披露前确保真实准确[51] - 办法冲突按其他规定执行，董事会负责解释并生效[53]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提供证券服务机构审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 关联交易特殊规定 - 日常关联交易（购买原材料等五项）可不审计或评估[12] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[12] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定价原则[8] - 按协议约定价格和数量计算价款，按约定支付方式和时间支付[10] 关联交易管理 - 财务部跟踪关联交易市场价格及成本变动情况[10] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[19] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[22] 关联委托理财与协议期限 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[22] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] 关联交易预计与执行 - 按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[24] 关联交易豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价等九种交易可免于按关联交易审议和披露[25] 控股子公司关联交易 - 控股子公司指持有超过50%股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[29] - 控股子公司与关联人关联交易视同公司行为履行审批和披露义务，参股公司关联交易可能影响股价时公司参照履行披露义务[30] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年[30]