人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 10名，每届任期3年，连聘可连任[2] 总经理权限 - 可决定资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的交易事项[5][6] - 可决定资产净额、成交金额等多项低于一定标准的交易事项[6] - 可批准特定金额关联交易[6] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，必要时开临时会议[10] - 会议议程及出席范围审定后，一般会前2天通知出席人员[10]

贷款规模核定 - 董事会可在年度结束四个月内核定不超上一年度末经审计总资产50%的当年度贷款规模[5] - 预计当年度贷款规模超总资产50%或超董事会年初预计额度，应召开股东会审议追加规模[5] 担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 合同管理 - 公司订立融资或担保合同应在签署7日内报送财务部登记备案[16] - 已获批准的融资及对外担保事项，60日内未签合同，超时限再办理视为新事项，须重新审批[16] 资金与展期管理 - 变更融资资金用途，由资金使用部门申请，并按相关权限履行批准程序[16][18] - 融资期限届满需展期，财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[17] - 被担保债务到期展期且公司继续担保，视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[17] 担保后续处理 - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人偿债，未履行义务应采取补救措施[18] - 对外担保主债务合同变更，按规定由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任[18] 信息披露 - 公司融资及对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[19] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[20] 责任承担 - 全体董事对违规或失当的融资、对外担保损失依法承担连带责任[22] - 未按规定程序审批或擅自越权签署担保合同等给公司造成损失，应追究相关人员责任[22] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[24]

业务内容 - 外汇套期保值业务含远期结售汇、外汇期货等或其组合[3] 业务原则 - 开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机[5] 交易规则 - 与有资格金融机构交易，合约外币金额不超实际需求总额[7] 审议条件 - 预计动用保证金等上限满足条件、最高合约价值满足条件需股东会审议[9] 额度与期限 - 未来12个月业务额度使用期限不超12个月，任一时点不超已审议额度[9] 部门职责 - 财务部负责操作、风险管理等，内审部门审查监督[12] 风险处置 - 汇率波动财务部分析上报，总经理处置[16] 信息披露 - 业务净亏损达条件应及时披露[17] 档案保管 - 业务相关档案由财务部保管，期限不少于10年[20]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交审议[4] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的2/3（即6人）时，2个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[6] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 会议变更与记录 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[22] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] 其他规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 关联交易表决时，关联股东应回避，其股份不计入有效表决总数[26] - 单一股东及其一致行动人股份比例30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[27] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[27] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[27] - 股东会对提案表决前，推举两名股东代表计票和监票[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，2个月内实施方案[30] - 议事规则经股东会审议批准后生效实施[32] - 议事规则解释权属公司董事会[32] 董事会授权 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[3]

重大经营及投资事项审批 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一由董事会审议批准并披露[8] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一由董事会审议后报股东会批准并披露[9] - 未达上述两项指标的交易由总经理审核批准[9] 交易豁免情况 - 公司发生受赠现金资产等两类情形交易可免提交股东会审议但需信息披露[10] - 公司与其合并报表范围内主体间交易可免披露和履行程序[10] 交易披露要求 - 交易达特定标准，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[11] - 交易达另一标准，对方以非现金资产交易需披露审计或评估报告[11] 财务资助审批 - 公司“财务资助”交易需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况“财务资助”需提交股东会审议[12] 资产交易审议 - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 日常交易合同披露 - 签署涉及购买原材料等日常交易合同，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元应及时披露[17] - 签署涉及出售产品等日常交易合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元应及时披露[18] 建设工程合同披露 - 公司作为总承包人承接建设工程项目，以全部合同金额适用合同披露规定；非总承包人以实际承担金额适用[25] 投标相关公告 - 参加投标，合同金额达披露标准，进入公示期未取得中标通知书应发提示性公告并披露中标公示内容[18] 投资项目决策 - 决策投资项目需考察投资项目法律政策限制、产业政策契合度、发展前景与效益等因素[18] 事项实施原则 - 实施重大经营及投资事项应遵循利于公司可持续发展和股东利益原则，保持人员、资产、财务独立[19] 项目执行流程 - 重大经营及投资项目由董事长或授权人签署文件，业务部门执行，财务部调配资金，项目完成后报送审核并报告[22] 责任承担 - 因故意或重大过失致决策失误等造成公司损失，相关人员需担责赔偿[24] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”不含本数，与法律法规不一致时以法律法规为准，由董事会修订解释[27]

审计委员会构成 - 成员3名，均为非高管独立董事，会计专业人士任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 例会每季度至少一次，临时会议可提议召开[14] - 提前三天通知，主任委员主持[14] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席且通过[15] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[16] - 披露年报时披露履职情况[9] - 提审议意见未采纳应披露理由[9] - 细则自董事会决议通过实施[18] - 细则解释权归董事会[19]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 候选人近36个月内不得受证监会行政处罚、司法刑事处罚[8] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 会计专业候选人有经济管理高级职称需5年以上会计岗位全职经验[10] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期与补选 - 连续任职不超六年[16] - 辞任或解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[21] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[22] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 提名、薪酬与考核委员会提建议未采纳需记载意见理由并披露[27][28] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举召集人主持，制作会议记录签字确认[24] - 对董事会议案投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议[22] - 2名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] 董事会专门委员会 - 召开会议公司原则上不迟于前三日提供资料，资料至少保存10年[34] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管股东[38] 其他 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[36] - 津贴标准董事会制定方案，股东会审议通过年报披露[36] - 细则经股东会审议通过生效，董事会负责解释[38]

制度范围与组织架构 - 制度适用公司、控股子公司、有重大影响参股公司[2] - 董事会下设审计部，对董事会负责，向审计委员会报告[5] 审计工作安排 - 内审人员每年接受后继教育或培训，费用列入预算[6] - 审计部至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[11] - 审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[16] - 审计部至少每季度审计募集资金存放与使用情况[22] 审计流程 - 审计部制定年度计划，经审计委员会批准后实施[26] - 内审人员获取审计证据记录于底稿[26] - 审计后出具交流资料，交换意见后撰写正式报告[28] 审计档案管理 - 审计资料以项目为单位归档，保管期不低于十年[30] - 档案原则不对外提供，经董事长批准可调阅[30] 内部控制评价 - 审计部负责公司内部控制评价组织实施[33] - 披露年报时披露内控评价和审计报告[33] 监督与考核 - 公司建立审计部激励约束机制，监督考核内审人员[36] - 违规者责令纠正并给予处分或处罚[36] 制度相关 - 制度受中国法律约束，由董事会解释修订[38] - 制度经董事会审议通过实施，时间为2025年8月[38][39]

公司基本信息 - 公司于2018年4月20日在上海证券交易所上市，首次发行6200万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为705975551元[5] - 公司已发行股份总数为70597551股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[18] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关事项书面请求提起诉讼或直接诉讼[27][28] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权，应自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[37] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长1人[82] - 董事会可在三年内经全体董事三分之二以上同意，决定发行不超过已发行股份50%的股份[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[88] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[113] - 公司应在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[111] 其他规定 - 公司指定《上海证券报》为刊登公告报刊，以上海证券交易所网站为信息披露网站[125] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[140] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[74]

行业动态 - 造纸行业首封"反内卷"倡议书发布，广东省造纸行业协会倡议抵制低价无序竞争，鼓励企业自主透明定价 [1] - 造纸行业面临结构性产能过剩问题，产能扩张过快导致供需失衡加剧 [1] - 部分纸种如瓦楞纸、箱板纸和生活用纸消费量稳步增长，但整体产能扩张速度明显快于需求增长 [4] - 文化纸受数字化影响消费持续萎缩，白卡纸在近年大幅扩产后需求增长乏力 [4] - 生活用纸虽具刚性需求，但产能扩张速度快于消费量增长速度 [4] 供需状况 - 造纸行业产能利用率普遍偏低，部分品种甚至不足55% [4] - 行业整体处于周期性低谷，多个主要纸种月度开工负荷率持续处于低位或呈下滑趋势 [6] - 各类纸品的社会库存和企业库存维持高位，部分品种库存接近或超过近五年高点 [6] - 行业面临开工率下行与库存过剩的双重困境，显示供需失衡已步入典型的周期底部阶段 [6] 价格与盈利 - 多家纸企发布涨价函，玖龙纸业等7月以来已发起四次涨价 [7] - 今年以来纸企已在3月至4月、5月、7月三个时段密集发布涨价函，行业调价频率明显加快 [7] - 自2021年起中国主要纸种价格持续下跌，普遍回落至近五年低位 [7] - 瓦楞纸和白卡纸价格较高点几乎腰斩 [7] - 企业盈利空间被严重压缩，部分纸种价格已接近甚至低于现金成本 [7] 行业格局 - 晨鸣纸业自2023年底以来陷入债务危机，旗下多个基地被迫停产 [9] - 若晨鸣中长期退出主流市场，或将推动行业整体产能结构出清 [9] - 这一过程有望成为造纸行业供给侧结构性改革深化的重要转折点 [9] 机构关注 - 中泰证券推荐太阳纸业、仙鹤股份、博汇纸业、五洲特纸、山鹰国际、玖龙纸业、理文造纸、中顺洁柔 [13] - 太平洋证券建议关注林浆纸一体化龙头太阳纸业 [13] - 华安证券建议关注横向产品多元化、纵向林浆纸一体化的太阳纸业 [13] 市场表现 - 造纸与包装指数7月以来震荡强势，8月第一个交易日逆势上涨1.15% [14]