仙鹤股份有限公司董事会审计委员会工作细则 总则 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事3名且会计专业人士担任召集人 [3] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，需半数以上委员同意后提交董事会审议事项包括财务会计报告、会计师事务所聘用、财务负责人任免、会计政策变更等 [7] - 监督内部审计工作包括指导审计制度实施、审阅年度计划、督促整改及协调外部审计关系 [8] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会建议，并审核费用及条款，不受股东或高管不当影响 [9] - 审核财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性，监督整改 [10] - 检查公司财务并监督董事及高管合规性，发现问题可向董事会、股东会或监管机构报告 [11] 决策程序 - 董事会秘书负责准备决策材料，包括财务报告、审计报告、关联交易审计等资料 [14][7] - 审计委员会评议后呈报董事会的决议材料涵盖外部审计评价、内审制度有效性、财务真实性及关联交易合规性等 [15] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少一次，临时会议由2名以上委员或召集人提议召开 [16][17] - 会议需提前三天通知，三分之二以上委员出席方有效，决议需半数以上通过 [18][19] - 会议以现场为主，可邀请审计部、财务部负责人或高管列席 [20][21] - 关联委员需回避表决，无关联委员过半数出席且通过决议，否则提交董事会审议 [23] 其他规定 - 公司需为审计委员会提供工作支持，包括专人协助及承担中介费用 [22] - 会议记录需真实完整并由出席委员签字，保存期限不少于十年 [25] - 委员对会议内容保密，细则自董事会通过后实施，解释权归董事会 [26][28][30]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，保护公司和股东利益，特别是中小投资者权益 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项，涵盖公司、控股子公司及控制的其他主体 [2] - 关联交易基本原则包括平等自愿、等价有偿、关联方回避表决、董事会客观判断交易合理性并必要时引入专业评估 [1][3] 关联人及关联交易范围 - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人，包括直接或间接控制方、高管亲属等，并采用实质重于形式原则认定特殊关系方 [4] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等17类，其中日常性关联交易涵盖原材料采购、产品销售等5类 [5][6][7] - 未来12个月内可能成为关联人的主体视同关联人，共同投资等事项需按出资额计算交易金额 [4][14] 关联交易定价与管理 - 定价遵循国家定价、市场价格、成本加成价、协商价四级顺序，协议需明确定价方法 [6] - 财务部需监控关联交易价格及成本变动，交易价款按协议约定支付方式和时间执行 [7] 关联交易审议与披露 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露，未达标准由总经理批准 [8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东大会，日常关联交易可豁免 [9] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过且出席人数不少于3人，否则提交股东大会 [10][11] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准，委托理财可设额度管理 [17][18] 日常关联交易与豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新审议，协议超3年需每3年重审 [16] - 单方面获利益、利率不超LPR的借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [20] 执行与监督 - 董事高管需避免关联交易，确需交易时需提交必要性及定价公允性说明 [21] - 董事会需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据，必要时聘请中介审计评估 [22] - 关联人侵占资源时董事会需采取法律措施追责，违规担保要求需拒绝 [23] 附则 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司交易影响股价时需参照披露 [25] - 制度由董事会修订并报股东大会批准，文件保存10年，自股东大会通过生效 [28][29]

董事会秘书的职责 - 负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度 [3] - 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及中介机构等之间的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加相关会议并负责会议记录工作 [3] - 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时立即报告并披露 [3] - 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司及时回复交易所问询 [3] - 组织公司董事、高级管理人员进行法律法规培训 [3] - 督促董事、高级管理人员遵守法律法规和公司章程 [3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [3] 董事会秘书的任职资格 - 需具备财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质 [3] - 必须取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [3] - 不得有《公司法》等规定的不得担任董事、高级管理人员的情形 [3] - 不得被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限未届满 [3] - 不得被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满 [3] - 最近三年未受到过中国证监会的行政处罚 [3] - 最近三年未受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 [3] 董事会秘书的任免 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘 [6] - 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [7] - 解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘 [8] - 董事会秘书被解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [8] - 董事会秘书空缺期间，董事会应指定人员代行职责 [11] 董事会秘书的工作细则 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件 [4] - 董事会秘书在受到不当妨碍时可向交易所报告 [5] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交相关事项 [7] - 董事会秘书空缺超过三个月时，董事长应代行职责并在六个月内完成聘任 [11] 董事会相关工作 - 及时完成董事会筹备工作 [12] - 按规定送达会议通知及资料 [12] - 列席会议并负责会议记录 [12] - 会议结束后及时公告董事会决议 [12] - 保管董事会会议文件及记录 [12] 股东会相关工作 - 及时完成股东会筹备工作 [13] - 按规定时间通知股东 [13] - 核对出席会议股东资格 [13] - 会议前将相关资料置备于会议地址 [13] - 协助董事会依法召集并召开股东会 [13] - 做好股东会会议记录并保管相关文件 [13] 信息披露事项 - 按照法律法规完成信息披露工作 [14] - 信息披露工作以真实、及时、公平为原则 [14] - 信息披露应符合及时性、准确性、完整性、合规性要求 [14] 其他事项 - 遵守法律法规及公司规章制度 [15] - 按要求进行工作总结并报送书面报告 [15] - 完成有关主管部门交办的临时工作 [15]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高财务信息质量[1] - 选聘范围包括财务会计报告审计及其他法定审计业务，程序需经董事会审计委员会审议后提交股东会决定[1][3] - 审计费用由股东会最终确定，控股股东不得干预选聘流程[1][4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券期货业务资格、固定场所、完善内控制度及良好执业记录[2] - 必须拥有胜任审计任务的注册会计师团队，熟悉财务法规政策[2] - 需满足中国证监会规定的其他条件[2] 选聘程序与评价标准 - 选聘提案可由审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事提出[2][3] - 采用竞争性谈判/公开选聘/邀请选聘等方式，需公示选聘文件及结果[4][5] - 评价标准中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%[6] - 审计费用得分采用基准价对比公式计算，原则上不设最高限价[6][7] 改聘条件与程序 - 改聘触发情形包括会计师事务所重大执业缺陷、资质丧失或主动辞聘[9][10] - 年报审计期间禁止非必要改聘，空缺需由股东会及时补聘[10] - 解聘需提前30天通知，股东会表决时需听取会计师事务所陈述[10][11] 信息披露与监督机制 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限、审计费用及项目合伙人信息[14] - 变更会计师事务所需披露原因及前后任沟通情况[14] - 违规选聘将追究责任人责任，严重者解聘会计师事务所并承担经济损失[14][15] 其他规定 - 选聘文件保存期限至少10年，需加强信息安全管控[12] - 审计项目合伙人连续服务5年后需强制轮换5年[8][9] - 制度解释权归董事会，经股东会审议后生效[16]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范相关操作及信息披露，防范外币汇率风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司及控股子公司的外汇套期保值业务，子公司开展业务需履行同等审议程序及披露义务，未经决策机构批准不得开展[2] - 外汇套期保值业务定义为金融机构办理的以规避汇率风险为目的的衍生品交易，包括远期结售汇、外汇期货、掉期、期权、利率互换等产品或其组合[3] 业务操作原则 - 公司开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，禁止投机性交易，所有操作需以实际生产经营需求为基础，与具体业务相匹配[5] - 仅允许与具备国家批准资质金融机构交易，禁止与非持牌机构或个人交易[6] - 合约外币金额不得超过实际收付款需求总额，外币融资需参照同等原则安排额度、品种及时间[7] - 必须使用公司自有账户操作，禁止使用他人账户，且不得使用募集资金，需严格控制在批准额度内[8][9] 业务审批权限 - 所有外汇套期保值业务需编制可行性报告并提交董事会审议，独立董事需发表意见，触发以下条件时需提交股东会审议： - 交易保证金/权利金上限占最近一期净利润50%且超500万元人民币[5] - 任一交易日最高合约价值占最近一期净资产50%且超3000万元人民币[5] - 非套期保值目的的衍生品交易[6] - 高频交易可对未来12个月业务范围、额度及期限进行预计审议，额度使用期限不超过12个月[6] 部门职责及操作流程 - 董事会、股东会为决策机构，总经理在授权范围内审批具体事项及签署协议[7] - 财务部负责业务实施，包括风险管理、计划制定、资金筹集及操作，财务总监组织执行方案，重大风险需及时上报[7] - 内部审计部门监督业务操作、资金使用及盈亏情况，定期向审计委员会报告[7] - 操作流程涵盖市场调研、汇率分析、方案制定、审批执行、合同签订、交易登记、资金交割及定期审查[7] 信息隔离与风险管理 - 业务相关人员需遵守保密制度，禁止泄露交易方案、内容及资金状况，操作环节需相互独立并由内审部门监督[8] - 财务部需按批准方案及时与金融机构结算，汇率剧烈波动时需分析并上报管理层[8][9] - 重大风险达到监管披露标准时需及时公告，净亏损超最近一年净利润10%且绝对金额超1000万元人民币需立即报告[9] 信息披露与档案管理 - 公司需按证监会及上交所规定及时披露业务信息，重大风险达到标准时需对外公告[10] - 业务档案由财务部保管，期限不少于10年[10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准[10] - 制度由董事会修订解释，自审议通过后实施[10]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及股东会决议制定[1] - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[1] 委员会组成结构 - 成员由3名董事组成，由董事长/独立董事/三分之一以上董事提名[3][4] - 设主任委员一名由董事长担任，负责主持工作[5] - 任期与董事会一致，委员离职后需按规则补足[6] - 可下设投资评审小组，由总经理任组长并设1-2名副组长[7] 职责权限范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议[9] - 对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究建议[9] - 检查已决议事项实施情况，行使董事会授予的其他职权[9] - 提案需提交董事会审议决定，对董事会负责[10] 决策运作流程 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括项目初审和提案提交[11] - 备案工作可由专人负责或主任委员指定委员负责[12] - 会议讨论结果需提交董事会并反馈给投资评审小组[13] 议事规则体系 - 会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次[14][15] - 需提前三天通知委员，三分之二以上出席方有效[16][17] - 采取现场举手表决或通讯书面表决方式[18] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足时提交董事会审议[21] - 会议记录需保存十年，委员负有保密义务[23][24]

内部审计管理制度总则 - 公司制定内部审计管理制度旨在加强内部监督和风险控制，规范审计工作，依据《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围涵盖公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司，包括对内部控制、财务信息、经营活动等的评价活动[1] - 内部审计职能包括监督内部控制运行、检查会计账目及资产、评价经济活动效益等[1] 内部审计机构设置与人员要求 - 审计部隶属于董事会，向审计委员会报告工作，发现重大问题需直接向审计委员会汇报[2] - 审计人员需具备专业知识和业务能力，审计负责人需具备审计、会计、经济或法律背景[4] - 审计部需保持独立性，不得与财务部门合署办公，审计人员需定期接受继续教育和培训[4] 审计部主要职责 - 审计委员会职责包括指导审计制度实施、审阅年度审计计划、协调外部审计关系等[6] - 审计部需评估内部控制有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设，并定期提交工作报告[6] - 审计部拥有检查财务资料、参与会议、提出整改建议等权限，必要时可封存相关资料[7][8] 内部审计工作内容 - 审计类型包括财务审计、内控审计、离任审计、任中审计及专项审计[9][10] - 需每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项，并向交易所报告异常情况[10] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、投资风险及资金来源等[11] 审计重点关注事项 - 购买出售资产审计需核查审批程序、合同履行及资产运营状况[12] - 关联交易审计需关注审批程序、定价公允性、交易对手诚信记录等[12] - 募集资金审计需检查专项账户管理、使用合规性及信息披露义务履行[13] 内部审计工作程序 - 审计流程包括制定计划、实施审计、出具报告、整改跟踪及后续审计[14][15] - 被审计对象对报告有异议可申诉，但需先执行原结论；无异议则需10个工作日内提交整改计划[15] 审计档案与信息披露 - 审计档案需保存至少十年，调阅需董事长批准[16] - 公司需披露年度内部控制评价报告，会计师事务所需对报告进行核实[17][19] 监督管理与附则 - 公司需建立审计人员考核机制，对违规行为给予行政或经济处罚[18] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[19][20]

公司治理结构 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘，副总经理一至十名由总经理提名并经董事会决定聘任或解聘 [1] - 总经理和副总经理每届任期3年，可连任，总经理可在任期届满前提出辞职 [1] - 总经理需符合法定任职资格，包括无民事行为能力限制、无犯罪记录、无破产责任等 [1] 总经理职责与权限 - 总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责 [2] - 总经理职权包括拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章，以及提请聘任或解聘副总经理和财务负责人 [2][3] - 在董事会授权范围内，总经理可决定交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项，或绝对金额低于1,000万元的交易事项 [3] 总经理办公会议 - 总经理办公会议每月召开一次，由总经理主持，经营层人员出席，必要时可召开临时会议 [6] - 会议议题包括传达股东会和董事会决议、制定经营管理和投资计划、拟定公司基本管理制度等 [6] - 会议记录由总经理办公室专人负责，重要会议形成纪要并由主持人审定 [7] 其他管理细则 - 总经理可根据分工原则授权副总经理行使相关职权，副总经理在总经理领导下工作并按分工对总经理负责 [4] - 总经理需向董事会和审计委员会报告重大合同执行情况、资金运用情况和盈亏情况，分为定期和临时业务报告 [5] - 本细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释 [7]

股东分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[5] 决策与调整 - 利润分配方案由董事会制订，经股东会审议[7] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红相关上限[7] - 调整利润分配政策须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[8] 规划审定与实施 - 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划[9] - 规划自股东会审议通过之日起实施[10]

项目投资 - 项目预计总投资约110亿元，一、二期各约55亿元[4][10] - 四川仙鹤新材料有限公司2025年7月15日成立，注册资本10000万元，仙鹤股份100%持股[8] 项目进展 - 2025年6月30日公司与四川省合江县政府签署投资协议书[6] - 2025年8月6日董事会战略委员会同意项目并提交审议，董事会7票同意通过议案，尚需股东大会审议[6] 项目规划 - 建设年产80万吨竹浆和120万吨高性能纸基新材料生产线及配套，一、二期各年产40万吨竹浆和60万吨新材料[10] - 一期占地约2000亩，二期约2000亩[10] 项目预期 - 一期动工起三年内投产，达产后预计年产值约51.5亿元，年税收约4.5亿元，提供约2000个就业岗位[4][11] 项目风险 - 项目需通过立项备案等审批，存在不确定性[4] - 投资规模大、资金需求高，资金能否到位不确定[15] - 建设期长分二期，受宏观经济等影响实施不确定[15] - 二期总投资约55亿元，启动时间、规模及是否实施不确定[16] - 协议履行可能因违约或不可抗力无法继续[16]