股东大会信息 - 上交所网络投票系统投票时间为2025年8月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] - 现场会议时间为2025年8月6日14点00分[19] - 现场会议地点为江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室[20] - 会议召集人为江西沃格光电集团股份有限公司董事会[20] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，所有议案采用非累积投票制，每一股股份享有一票表决权[7][10] - 议案1、2、3为特别决议事项，需参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 议案11对中小投资者单独计票[10] - 本次会议的决议和法律意见书将于会议结束后的2个工作日内在上海证券交易所网站披露[11] 股权激励与股本变动 - 2024年6月29日 - 2025年6月28日为2023年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期[24] - 2025年4月23日至2025年6月28日，激励对象累计行权13,000股[24] - 公司股本总数由223,477,233股增加至223,490,233股[24] - 公司注册资本由223,477,233元增加至223,490,233元[24] 制度修订 - 公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度进行修订[22] - 《公司章程》修订后公司注册资本为人民币22,349.0233万元[25] - 《公司章程》修订后公司股份总数为22,349.0233万股[26] - 《公司章程》修订后将统一删除“监事会”和“监事”表述，删除“第七章监事会”章节[37] - 《公司章程》中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[37] - 拟修订《股东会议事规则》，修订后制度于2025年7月22日披露[40] - 拟修订《董事会议事规则》，修订后制度于2025年7月22日披露[43] - 拟修订《独立董事工作制度》，修订后制度于2025年7月22日披露[46] - 拟修订《关联交易管理制度》，修订后制度于2025年7月22日披露[49] - 拟修订《对外担保决策制度》，修订后制度于2025年7月22日披露[52] - 拟修订《会计师事务所选聘制度》，修订后制度于2025年7月22日披露[55] - 公司拟修订《对外投资管理制度》，修订后制度于2025年7月22日披露[58] - 公司拟修订《募集资金管理制度》，修订后制度于2025年7月22日披露[61] - 公司制定《累积投票制度实施细则》，制度于2025年7月22日披露[64] 审计相关 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构[67] - 2024年度审计费用为66万元，其中财务报表审计费用48万元与上年持平，内控审计费用18万元[68] - 2025年度审计费用定价原则未变，授权经营层协商确定报酬等事宜[68] 其他 - 公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使相关职权[24] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议应及时向法院诉讼，判决前相关方执行决议[26] - 法院判决后公司按规定履行信息披露义务，涉及更正前期事项及时处理披露[26] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失依规定请求诉讼[27] - 原规定持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，现删除该条[27] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选，原董事仍履职[28] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[28] - 单独或者合计持有1%以上股份的股东可对独立董事质疑或罢免[30] - 董事会由5 - 7名董事组成，独立董事不少于3人且至少含1名会计专业人士，职工代表董事1名[30] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不少于三分之二，且由独立董事任主任委员[30] - 董事辞职或任期届满后，对公司和股东忠实义务1年内有效，商业秘密保密义务至秘密公开[29] - 董事违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[29] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事故意或重大过失也担责[30] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[30] - 董事、高级管理人员关联人与公司交易适用相关规定[29] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[29] - 董事会应确定对外投资等事项权限[30] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[31] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[31] - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[32] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[32] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 公司审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[33] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[34] - 提名委员会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[34] - 副总经理根据总经理提名，由董事会聘任或解聘[35] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时自身也需承担责任[35] - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[35] - 公司实行内部审计制度，明确相关内容，制度经董事会批准后实施并对外披露[35] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[36] - 公司因特定事项解散应在15日内成立清算组开始清算[36]

行业表现 - A股铜箔概念股整体呈现强劲上涨态势 多个公司股价大幅走高[1] - 沃格光电实现涨停 方邦股份 德福科技 铜冠铜箔涨幅均超过10%[1] - 嘉元科技 中一科技 诺德股份涨幅均超过5% 东威科技 隆扬电子等跟随上涨[1]

铜箔概念股市场表现 - 沃格光电股价涨停 [1] - 方邦股份 德福科技 铜冠铜箔涨幅超过10% [1] - 嘉元科技 中一科技 诺德股份涨幅超过5% [1] - 东威科技 隆扬电子等个股跟涨 [1]

股票期权注销 - 公司于2025年7月21日召开董事会和监事会会议，审议通过注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 因2名首次授予激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计9 10万份 [2] - 因1名激励对象未全部行权，注销其未行权的股票期权36 40万份 [2] - 本次合计注销股票期权45 50万份 [2] 注销流程 - 公司已向中国结算上海分公司提交注销申请，并于2025年7月24日完成注销 [3] - 注销的股票期权尚未行权，不会对公司股本造成影响 [3] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定 [3]

股票处理 - 2025年7月21日公司审议通过注销股票期权及回购注销限制性股票议案[2] - 因激励对象离职和未全部行权，合计注销股票期权45.50万份[3] - 2025年7月24日45.50万份股票期权注销事宜办理完毕[4] - 注销的股票期权未行权，不影响公司股本[4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会相关职权 并相应废止监事会相关制度 [1][2] - 此次变更旨在贯彻落实最新法律法规要求 确保公司治理与监管规定同步 提升公司治理水平 [1] - 相关议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 公司拟根据《上市公司章程指引》修订条款及注册资本变动情况 对《公司章程》部分条款进行修订 [1][2] - 提请股东大会授权经营管理部门办理相关工商变更登记事项 [2] 审计机构续聘 - 公司拟续聘2025年度审计机构及内控审计机构 [2] - 该议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东大会审议 [2] 股权激励计划调整 - 公司调整2023年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格 [3] - 议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [3] 股权激励计划注销 - 公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 [3] - 涉及2023年股票期权与限制性股票激励计划 议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [3] 行权条件成就 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就 [3][4][5] - 相关议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [3] 解除限售条件成就 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就 [6] - 该议案获监事会全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [6]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年8月6日14点00分，地点在江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道沃格科技园公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月6日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，已通过公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议审议 [3] - 议案具体内容为《关于变更注册资本、取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》 [8] - 无关联股东需回避表决 [3] 股东参会及投票规则 - 股权登记日为2025年7月31日，登记在册的A股股东（证券代码603773）有权参会 [5] - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成身份认证 [3] - 持有多个账户的股东，表决权数量合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] 会议登记及其他事项 - 现场参会登记需提供股东身份证明文件（如法人营业执照副本、身份证、股票账户卡等），委托代理人需额外提交授权委托书 [5] - 登记时间为2025年7月31日至8月5日8:00-17:00，登记地点为公司董事会办公室 [6] - 现场会议报到截止时间为2025年8月6日13:45，参会股东需自行承担交通及食宿费用 [6]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [2] - 公司治理结构调整旨在进一步规范公司运作并完善公司治理 [2] 注册资本变更 - 因股权激励计划行权 公司总股本由223,477,233股增加至223,490,233股 [1] - 注册资本由人民币223,477,233元相应增加至223,490,233元 [1] 公司章程修订（治理架构） - 法定代表人规定修订 明确董事长为法定代表人 并规定辞任程序及新法定代表人确定时限 [4] - 股份总数条款更新 反映最新注册资本变更 总股数为22,349.0233万股 [6] - 股东会及董事会决议效力条款完善 明确决议撤销程序及轻微瑕疵例外情形 [6] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 明确其诚信义务及禁止行为 包括资金占用、内幕交易等 [9] - 董事忠实义务条款细化 禁止侵占公司财产、挪用资金等行为 并规定违规收入归公司所有 [14] - 独立董事制度全面优化 包括独立性要求、任职条件、特别职权及专门会议机制 [19][21][22][23] 董事会及专门委员会设置 - 董事会组成调整 成员5-7名 其中独立董事不少于3人且至少包括1名会计专业人士 [18] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 其中审计委员会行使原监事会职权 [19][24] - 审计委员会成员3名 均为非高管董事 其中独立董事2名且由会计专业人士任召集人 [24] - 提名与薪酬委员会中独立董事须过半数 并由独立董事担任召集人 [25] 内部审计与内部控制 - 内部审计制度强化 明确其领导体制、职责权限及独立性要求 不得与财务部门合署办公 [27] - 内部审计机构直接向董事会负责 并接受审计委员会监督指导 [27] - 审计委员会负责与外部审计沟通 内部审计机构需提供支持配合 [29] 其他重要修订 - 新增董事离职管理制度 明确对未履行承诺事项的追责追偿保障措施 [16] - 清算义务人规定更新 明确董事为清算义务人 并规定其赔偿责任 [32] - 利润分配限制条款 规定减资补亏后不得向股东分配 且公积金累计达注册资本50%前不得分配利润 [30][31]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份交易行为并确保合规性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下或通过他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 禁止董事及高级管理人员以本公司股票进行融资融券交易 [1] 禁止交易行为 - 禁止董事及高级管理人员进行内幕交易及操纵市场等违法违规行为 [2] - 禁止其关联方（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人）利用内幕信息交易本公司股份 [2] 股份转让限制情形 - 公司股票上市交易起1年内不得转让股份 [2] - 离职后半年内不得转让股份 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间及处罚后6个月内不得转让 [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [2] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [3] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [3] - 以上年末持股数为基数计算当年可转让数量 [3] 新增股份处理规则 - 公开或非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [4] - 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [4] 买卖事前程序 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 [4] - 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况 [4] 变动报告与披露 - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [4] - 公告需包含变动前持股数、变动日期数量价格、变动后持股数等信息 [4] 禁止买卖期间 - 年度报告及半年度报告公告前15日内不得买卖 [5] - 季度报告、业绩预告及业绩快报公告前5日内不得买卖 [5] - 重大事项发生或决策过程中至依法披露期间不得买卖 [5] 短线交易收益处理 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [5] - 董事会需收回收益并披露违规情况、补救措施及收益计算方法 [5] 信息管理职责 - 董事会秘书负责管理持股数据并办理个人信息网上申报 [7] - 需定期检查买卖披露情况并及时报告违法违规行为 [7] 个人信息申报要求 - 需在股票上市初始登记时申报个人信息 [7] - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报 [7] - 离任后2个交易日内需申报个人信息变更 [7] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日向交易所备案并公告 [8] - 减持计划需包含拟减持数量、来源、时间区间、方式及价格区间等信息 [8] - 减持时间区间不得超过3个月且需披露减持进展 [8] 离职后转让限制 - 离职后在任期内及任期届满后6个月内每年转让股份不得超过持股总数25% [10] - 离职后半年内不得转让所持股份 [10] 离婚分割股份处理 - 离婚分割股份后双方在任期内及任期届满后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [10] - 需持续遵守董事及高级管理人员减持规定 [10] 违规处理机制 - 董事会秘书发现违规需及时报告董事会、交易所及监管局 [10]

提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数以上 公司董事长为当然成员[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 设主席一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主席需经委员选举并报董事会批准[5] 下设工作组职责 - 提名工作组负责提供拟被提名人员资料 筹备会议并提出提名方案[2] - 工作组成员包括董事长和公司人事等主要部门负责人 董事长任组长[2] - 工作组可聘请外部专业人士提供专业意见[2] 主要职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 基于公司经营活动情况 资产规模和股权结构[8] - 负责提名或任免董事 以及聘任或解聘高级管理人员[8] - 对董事会负责 提案提交董事会审议 控股股东应充分尊重委员会建议[9] 决策程序规范 - 研究董事和总经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会[10] - 选任程序包括与部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意等[11] - 需对提名人选进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提出建议和相关材料[11] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前两天通知全体委员 由主席主持[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式[16] 会议管理 - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[18] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存[20] 附则规定 - 不排除董事长 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事对董事和总经理人员的提名[23] - 细则未尽事宜按国家法律 法规和公司章程规定执行[24] - 细则自董事会审议通过之日起实施 解释权归属公司董事会[25][26]