核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份交易行为并确保合规性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员名下或通过他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 禁止董事及高级管理人员以本公司股票进行融资融券交易 [1] 禁止交易行为 - 禁止董事及高级管理人员进行内幕交易及操纵市场等违法违规行为 [2] - 禁止其关联方（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人）利用内幕信息交易本公司股份 [2] 股份转让限制情形 - 公司股票上市交易起1年内不得转让股份 [2] - 离职后半年内不得转让股份 [2] - 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间及处罚后6个月内不得转让 [2] - 被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [2] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过所持股份总数的25% [3] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 [3] - 以上年末持股数为基数计算当年可转让数量 [3] 新增股份处理规则 - 公开或非公开发行、股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [4] - 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [4] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [4] 买卖事前程序 - 买卖股份前需以书面形式通知董事会秘书 [4] - 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展情况 [4] 变动报告与披露 - 股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [4] - 公告需包含变动前持股数、变动日期数量价格、变动后持股数等信息 [4] 禁止买卖期间 - 年度报告及半年度报告公告前15日内不得买卖 [5] - 季度报告、业绩预告及业绩快报公告前5日内不得买卖 [5] - 重大事项发生或决策过程中至依法披露期间不得买卖 [5] 短线交易收益处理 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的收益归公司所有 [5] - 董事会需收回收益并披露违规情况、补救措施及收益计算方法 [5] 信息管理职责 - 董事会秘书负责管理持股数据并办理个人信息网上申报 [7] - 需定期检查买卖披露情况并及时报告违法违规行为 [7] 个人信息申报要求 - 需在股票上市初始登记时申报个人信息 [7] - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报 [7] - 离任后2个交易日内需申报个人信息变更 [7] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日向交易所备案并公告 [8] - 减持计划需包含拟减持数量、来源、时间区间、方式及价格区间等信息 [8] - 减持时间区间不得超过3个月且需披露减持进展 [8] 离职后转让限制 - 离职后在任期内及任期届满后6个月内每年转让股份不得超过持股总数25% [10] - 离职后半年内不得转让所持股份 [10] 离婚分割股份处理 - 离婚分割股份后双方在任期内及任期届满后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [10] - 需持续遵守董事及高级管理人员减持规定 [10] 违规处理机制 - 董事会秘书发现违规需及时报告董事会、交易所及监管局 [10]

提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事成员需超过半数以上 公司董事长为当然成员[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 设主席一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主席需经委员选举并报董事会批准[5] 下设工作组职责 - 提名工作组负责提供拟被提名人员资料 筹备会议并提出提名方案[2] - 工作组成员包括董事长和公司人事等主要部门负责人 董事长任组长[2] - 工作组可聘请外部专业人士提供专业意见[2] 主要职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 基于公司经营活动情况 资产规模和股权结构[8] - 负责提名或任免董事 以及聘任或解聘高级管理人员[8] - 对董事会负责 提案提交董事会审议 控股股东应充分尊重委员会建议[9] 决策程序规范 - 研究董事和总经理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会[10] - 选任程序包括与部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征求被提名人同意等[11] - 需对提名人选进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提出建议和相关材料[11] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前两天通知全体委员 由主席主持[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式[16] 会议管理 - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[18] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存[20] 附则规定 - 不排除董事长 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事对董事和总经理人员的提名[23] - 细则未尽事宜按国家法律 法规和公司章程规定执行[24] - 细则自董事会审议通过之日起实施 解释权归属公司董事会[25][26]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 信息披露义务人需及时披露所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的重大信息 [1] - 重大信息范围包括业绩、利润分配、收购兼并、资产重组、股票发行、经营事项、诉讼仲裁等 [2] - 制度适用于公司及纳入合并报表的控股子公司，董事会秘书负责信息披露工作，董事会办公室为执行部门 [2] 信息披露原则与形式 - 信息披露需同时向所有投资者公开，董事及高管需保证信息真实性，不得利用内幕信息交易 [3] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] - 信息披露需通过中国证监会指定媒体发布，公司网站或其他媒体发布不得早于指定媒体 [4] - 公司需配备必要通讯设备，设立投资者咨询电话并定期举行投资者交流活动 [5] 招股说明书与募集披露 - 招股说明书需符合证监会规定，披露所有对投资决策有重大影响的信息 [5] - 董事、高管及控股股东需对招股说明书内容签字确认，确保真实准确 [6] - 证券发行核准后至发行结束前发生重要事项需向证监会说明并修改招股说明书 [6] - 上市公告书需经交易所审核，董事及高管需签署确认意见 [6] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，需在规定期限内披露 [7] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露 [7] - 定期报告需记载公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、管理层讨论等内容 [7][8] - 董事及高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证需说明理由 [8] 财务报告与审计 - 年度财务报告需经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计 [9] - 中期报告在特定情形下需审计，如拟进行利润分配或证监会要求 [9] - 募集资金使用情况需在年度报告中披露专项审核报告 [9] - 业绩预告需在预计亏损或大幅变动时及时披露 [9] 临时报告与重大事件 - 临时报告披露可能对股价产生较大影响的事件，包括重大诉讼、资产重组、股权变动等 [13] - 披露时点为董事会决议、签署协议或知悉事件发生时 [15] - 公司需持续披露重大事件进展，如决议情况、协议变更、批准结果等 [16] - 控股子公司发生重大事件视同公司事件，需履行披露义务 [14] 交易披露标准 - 需披露的交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保等，达到资产总额10%或营收10%等标准需披露 [23][24] - 交易达到资产总额50%或营收50%等标准需提交股东大会审议 [24] - 交易披露需包括交易概述、对方基本情况、标的详情、协议内容及定价依据等 [28][29] 其他披露事项 - 重大诉讼仲裁涉及金额占净资产10%且超1000万元需披露 [30] - 业绩预告需在净利润为负或变动超50%时披露 [32] - 股权激励计划需履行审议程序并披露激励对象及权益数量 [46] - 公司涉及破产重整时需及时披露法院受理情况、管理人信息及计划执行进展 [48][49][50]

公司基本信息 - 公司注册名称为江西沃格光电集团股份有限公司 英文名称为WG Tech (JiangXi) Group Co LTD [1] - 公司成立于江西省新余市高新技术产业开发区 统一社会信用代码为91360500698460390M [1] - 公司于2018年4月17日在上海证券交易所上市 首次公开发行2364.89万股人民币普通股 [1] - 公司注册资本为2.23亿元人民币 [2] - 公司法定代表人为董事长 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务 [2] 公司经营范围 - 主营业务涵盖显示器件制造 影视录放设备制造 可穿戴智能设备制造 [3] - 业务范围包括光电子器件制造 电子专用材料研发制造 光学玻璃制造销售 [4] - 经营涉及电力电子元器件销售 非金属废料加工处理 货物进出口业务 [4] 股权结构 - 公司股份总数2.23亿股 均为人民币普通股 每股面值1元 [5] - 股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] - 公司设立时发起人认购5700万股 占总股本100% [5] - 公司禁止接受自身股票作为质押标的 [9] 股份变动规则 - 股份增发可采用公开/非公开发行 派送红股 公积金转增股本等方式 [7] - 股份回购仅限于减资 合并 股权激励等六种法定情形 [6] - 回购股份需在10日至3年内完成注销或转让 持有比例不得超过总股本10% [8] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 剩余财产分配等法定权利 [11] - 连续180日持股1%以上股东可行使代位诉讼权 [14] - 控股股东需保持人员 资产 财务 机构 业务五方面独立性 [21] - 控股股东不得干预公司经营决策 不得从事同业竞争 [21] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会 行使董事任免 重大资产处置 章程修改等职权 [22] - 董事会由5-7名董事组成 其中独立董事不少于3人且含1名会计专业人士 [55] - 独立董事需保持独立性 不符合独立性要求的人员不得任职 [62] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准 [23] - 购买出售重大资产超过总资产30%需股东会特别决议通过 [41] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [27] 会议召开规则 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [33] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [30] - 董事会会议需过半数董事出席 决议经全体董事过半数通过 [58] 信息披露与档案管理 - 股东会决议需公告表决详情 包括表决方式 表决结果及通过决议内容 [48] - 股东会会议记录保存期限为10年 由董事会秘书负责制作 [39] - 董事会会议记录需完整真实保存10年 出席董事需签名确认 [60]

股票期权行权概况 - 公司拟行权股票期权合计128.46万份，其中首次授予部分102.96万份，预留授予部分25.50万份 [1] - 行权股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票 [1] - 行权条件成就已通过第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议 [1] 激励计划实施进程 - 2023年6月29日完成股票期权首次授予登记，授予数量423.00万份，行权价格26.88元/份，授予对象22人 [6] - 2023年8月7日完成股票期权首次授予登记工作，8月22日完成限制性股票首次授予登记 [2] - 2024年6月24日完成预留授予，授予数量91.00万份，行权价格20.63元/份，授予对象4人 [6] - 首次授予第一个行权期实际行权72.41万股，行权价格20.63元/份，行权人数15人 [7] 行权条件成就说明 - 公司2024年营业收入22.20亿元，达到不低于20亿元的业绩考核目标 [10] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等不得行权的情形 [8][9] - 激励对象未出现被监管处罚、重大违法违规等不得行权的情形 [8] - 12名激励对象绩效考核为A级（优秀），个人行权比例100% [12][13] - 2名激励对象因离职丧失资格，9.10万份股票期权将被注销 [11] 行权具体安排 - 首次授予第二个行权期涉及12名中层管理人员及核心骨干，可行权102.96万份，占授予总量16.13%，占总股本0.46% [15] - 预留授予第一个行权期涉及3名中层管理人员及核心骨干，可行权25.50万份，占授予总量3.99%，占总股本0.11% [17] - 行权所得股票可在行权日（T日）后第二个交易日（T+2）上市流通 [13][15] 监管机构意见 - 监事会认定行权激励对象均符合法律法规及激励计划规定条件 [18] - 薪酬与绩效考核委员会确认激励对象主体资格合法有效 [19] - 国浩律师事务所认为行权事项已获必要批准且符合法规要求 [20] - 独立财务顾问确认行权条件满足且程序合规 [20]

回购注销背景 - 公司于2025年7月21日通过董事会和监事会决议 决定回购注销部分限制性股票 [1] - 回购原因为2023年激励计划中2名首次授予激励对象因个人离职丧失资格 [1] - 回购注销后总股本由223,490,233股减少至223,472,033股 注册资本同步由223,490,233元减至223,472,033元 [1] 债权人通知程序 - 根据《公司法》要求 公司需通知债权人注册资本减少事项 [2] - 债权人可在接到通知后30日内或公告披露后45日内 凭有效债权文件要求清偿债务或提供担保 [2] - 逾期未申报不影响债权有效性 公司将继续按原约定履行债务 [2] 债权申报具体要求 - 债权人需提供合同、协议等证明债权债务关系的文件原件及复印件 [2] - 委托申报需额外提供法定代表人授权委托书和代理人身份证件 [3] - 申报方式包括现场、邮寄或传真 邮寄以邮戳日为准 传真以公司接收日为准 [3] - 申报联系方式为江西省新余市沃格工业园董事会办公室 邮编338004 电话0790-6266171 传真0790-6266171 [3]

股本变动 - 2名激励对象离职，公司将回购注销1.82万股限制性股票[2] - 回购注销后，股本总额减至223,472,033股[2] - 回购注销后，注册资本减至223,472,033元[2] 债权人权益 - 债权人可在规定时间要求公司清偿债务或提供担保[3] - 明确不同身份债权人申报所需文件[4] - 说明债权申报方式、地点、时间及联系人信息[4]

激励计划进展 - 2023年6月相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[2][3][4] - 2024年5月、7月董事会和监事会审议调整及解除限售议案[4][6] - 2025年3月8.32万股限制性股票完成注销，股份总数调为223,198,433股[7] 激励授予情况 - 首次授予限制性股票20.00万股，授予价格13.44元/股，17人获授[9] - 预留授予限制性股票6.50万股，授予价格10.29元/股[10] 解除限售情况 - 12人可解除限售股票5.85万股，占股本总额0.03%[2] - 首次授予部分第二个解除限售期比例30%，8月21日届满[12] 业绩考核情况 - 2024年业绩考核目标营收不低于20亿或归母净利润不低于1亿[14] - 2024年公司实现营收22.20亿元，达考核目标[14]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入22.20亿元，达到业绩考核目标，实现归母净利润不低于1亿元[15] 股票期权与限制性股票 - 股票期权拟行权总数为128.46万份，首次授予部分102.96万份，预留授予部分25.50万份[2] - 2024年9月25日，1.30万股限制性股票完成注销，公司股份总数调至222,849,333股[7] - 2025年3月6日，8.32万股限制性股票完成注销，公司股份总数调至223,198,433股[8] - 首次授予股票期权激励对象调整为21名，数量调整为421.00万份[10] - 首次授予日2023年6月29日，行权价格26.88元/份，授予数量423.00万份[11] - 预留授予日2024年6月24日，行权价格20.63元/份，授予数量91.00万份[11] - 2024年5月24日后，首次及预留股票期权行权价格调至20.63元/份[12] - 首次授予第一个行权期实际行权人数15人，行权股份数量72.41万股[13] - 首次授予第二个行权期行权比例30%，等待期于2025年6月28日届满[13] - 预留授予第一个行权期行权比例50%，等待期于2025年6月23日届满[13] - 首次授予第一个行权期行权价格调整为20.63元/股，可行权数量调整为134.94万份[14] - 14名首次授予激励对象中2人注销9.10万份未行权股票期权，12人个人层面行权比例100%[15] - 3名预留授予激励对象个人层面行权比例100%[16] - 同意为15名激励对象128.46万份股票期权办理行权事宜[16] - 首次授予部分第二个行权期可行权数量102.96万份，行权人数12人[18] - 首次授予部分第二个行权期为2025年6月29日 - 2026年6月28日[18] - 预留授予部分第一个行权期可行权数量25.50万份，行权人数3人[20] - 预留授予部分第一个行权期为2025年6月24日 - 2026年6月23日[20] 其他 - 公司监事会核实激励对象名单，认为公司具备实施股权激励计划主体资格[21] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶等[22][24] - 公司将修正预计可行权股票期权数量并计入成本或费用和资本公积[25] - 第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就事项获必要批准和授权[26] - 激励对象符合行权条件，调整行权价格及行权相关事项获必要批准和授权[28]

激励计划价格调整 - 股票期权行权价格由20.63元/份调整为20.58元/份[3] - 限制性股票回购价格由10.29元/股调整为10.24元/股[3] 股份注销与总数调整 - 2024年9月25日，1.30万股限制性股票完成注销，股份总数调为222,849,333股[6] - 2025年3月6日，8.32万股限制性股票完成注销，股份总数调为223,198,433股[7] 现金红利派发 - 2025年拟派发现金红利基数由222,297,333股调整为221,632,233股，金额调为11,081,611.65元（含税）[9][10] 激励计划时间节点 - 2023年6月6日审议通过激励计划相关议案[2] - 2023年8月7日完成股票期权首次授予登记[4] - 2024年6月29日 - 2025年6月28日为首次授予部分股票期权第一个行权期[5]