本报告依据中国资产评估准则编制 湖北通格微电路科技有限公司 拟增资扩股所涉及的 目 录 | 声 明 | | --- | | 资产评估报告摘要 … | | 资产评估报告正文 … | | 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况 8 | | 二、评估目的 ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 三、评估对象和评估范围… | | 四、价值类型 … | | 五、评估基准日 | | 六、评估依据 . | | 七、评估方法 . | | 八、评估程序实施过程和情况 | | 九、评估假设 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………20 | | 十、评估结论 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，独立董事应每年对任职的独立性进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。基于此， 江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据法规并结合独立董事 出具的《江西沃格光电集团股份有限公司独立董事独立性自查情况报告》，就公司在任 独立董事的独立性进行评估，并出具如下专项意见： 江西沃格光电集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为公司全 体独立董事均具备胜任独立董事的资格。全体独立董事及其配偶、父母、子女、主要社 会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司 存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、 法律、咨询、保荐等服务关系。 因此，公司独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立 董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中 关于独立董事的任职资格及独 ...

江西沃格光电集团股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》的有关规定，我们作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审议了公司第四届董事会第 二十二次会议相关议案和材料的基础上，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的相 关议案进行了认真审核，并发表独立意见如下： 一、关于 2025 年度日常关联交易预计的议案 经审核，我们认为：公司因正常业务发展需要，对 2025 年度可能发生的日常关联 交易进行了预计。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格以 市场价格为基础，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，有利于公司持续、良性 发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情 况产生不利影响，不会影响公司独立性。公司 2025 年度日常关联交易预计履行了必要 的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。因此，我们同意公司 2025 年度 日常关联交易预计事项。 二、关于全资子公司实施增资 ...

江西沃格光电集团股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | | | | | | 江西沃格光电集团股份有限公司章程 江西沃格光电集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下称"公司"）。公司由江西沃格光电科技有限公司依法变更设立，江西沃格光 电科技有限公司的原有股东即为公司发起人； 第三条 公司于 2018 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票 23,648,889 股， 于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：江西沃格光电集团股份有限公司。 公司的英文名称：WG Tech (JiangXi) Group Co.,LTD. 第五条 公司住所：江西省新余市新余高新技术产业开发区西城大道沃格 工业园。 第六条 公司注册资本为人民币 22,347.7 ...

江西沃格光电集团股份有限公司 2024 年年度独立董事述职报告 江西沃格光电集团股份有限公司董事会： 本人李汉国，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求， 尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项 议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。 1 现将 2024 年度（以下简称"报告期"）工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 本人李汉国，公司第四届董事会独立董事，担任公司董事会审计委员会、薪酬与绩 效考核委员会委员，并作为公司会计专业独立董事，担任公司董事会审计委员会主任委 员。 (一) 专业背景及工作履历 李汉国，男，1956 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授， 研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、 江西瑞奇期货经纪有限公司总裁、闽发证券有限公司副总 ...

江西沃格光电集团股份有限公司 2024 年年度独立董事述职报告 江西沃格光电集团股份有限公司董事会： 本人姜帆，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在 2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，尽职 尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题， 忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。 现将 2024 年度（以下简称"报告期"）工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 本人姜帆，公司第四届董事会独立董事，担任公司董事会战略委员会、提名委员会、 薪酬与绩效考核委员会委员。 (一) 专业背景及工作履历 姜帆，男，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007 年 7 月毕业于 中南财经政法大学，工商管理学硕士。2004 年 11 月至 2006 年 8 月任河北湖大科技教育 股份有限公司（现大晟文化,股票代码:600892）董事、副总经理、董事会秘书；2 ...

2024 年年度独立董事述职报告 江西沃格光电集团股份有限公司董事会： 现将 2024 年度（以下简称"报告期"）工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 江西沃格光电集团股份有限公司 本人虞义华，作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在 2024 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求， 尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项 议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。 本人虞义华，公司第四届董事会独立董事，担任公司董事会审计委员会、提名委员 会委员。 (一) 专业背景及工作履历 虞义华，男，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授 职称，现任中国人民大学应用经济学院教授。曾任中国瑞林工程技术股份有限公司独立 董事、九江善水科技股份有限公司独立董事、江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事、 江西黑猫炭黑股份有限公司独立董事。现兼任泰豪科技 ...

一、主要会计数据和财务指标 | 报告期指标 | 2024年年报 | 2023年年报 | 本年比上年增减(%) | 2022年年报 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 基本每股收益（元） | -0.5600 | -0.0265 | -2013.21 | -2.0195 | | 每股净资产（元） | 5.62 | 8.03 | -30.01 | 8.04 | | 每股公积金(元) | 4.41 | 5.99 | -26.38 | 5.95 | | 每股未分配利润(元) | -0.05 | 0.72 | -106.94 | 0.75 | | 每股经营现金流(元) | - | - | - | - | | 营业收入(亿元) | 22.21 | 18.14 | 22.44 | 13.98 | | 净利润(亿元) | -1.22 | -0.05 | -2340 | -3.28 | | 净资产收益率(%) | -9.32 | -0.33 | -2724.24 | -23.47 | 数据四舍五入，查看更多财务数据>> 前十大流通股东累计持有： 8814.72万股，累计占流通股比： 43.28 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入为547,623,711.32元，较上年同期增长4.23%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -24,096,895.59元，较上年同期下降344.57%[3] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为44,869,617.11元，较上年同期下降64.86%[3] - 本报告期末总资产为4,534,711,904.66元，较上年度末增长2.26%[4] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为1,239,565,163.53元，较上年度末下降1.19%[4] - 公司2025年第一季度营业总收入为547,623,711.32元，较2024年第一季度的525,398,174.46元增长4.23%[18] - 2025年第一季度营业总成本为563,037,900.74元，较2024年第一季度的521,840,345.86元增长7.89%[18] - 2025年第一季度净利润为 - 18,186,389.59元，而2024年第一季度为5,296,804.63元[19] - 公司2025年资产总计4,534,711,904.66元，较2024年的4,434,351,464.28元增长2.26%[15] - 2025年负债合计3,111,658,501.33元，较2024年的3,002,239,201.63元增长3.64%[15] - 2025年所有者权益合计1,423,053,403.33元，较2024年的1,432,112,262.65元下降0.63%[16] - 2025年第一季度基本每股收益为 - 0.1078元/股，2024年第一季度为 - 0.0316元/股[20] 财务科目变动比例及原因 - 应收款项融资变动比例为 -60.88%，主要因报告期内银行承兑汇票减少[6] - 研发费用变动比例为56.20%，主要因公司加大研发投入[6] - 投资收益变动比例为 -147.96%，主要因去年同期收购公司原持有股权重新计量产生利得[6] - 营业外收入变动比例为74.18%，主要因收到赔款增加[6] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为19,224[8] - 境内自然人易伟华持股64,198,300股，占比28.73%，其中19,240,451股处于质押状态[9] - 深圳中锦程资产管理有限公司－辉睿1号私募投资基金持股11,800,000股，占比5.28%[9] - 新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）持股9,741,498股，占比4.36%[9] - 控股股东易伟华持有新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）1.89%的合伙份额且担任执行事务合伙人，二者为一致行动人[11] - 前10名股东及前10名无限售股东未参与融资融券及转融通业务，未因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化[11] 特定时间点资产项目变化 - 2025年3月31日货币资金为833,176,716.28元，较2024年12月31日的765,145,449.81元有所增加[13] - 2025年3月31日应收账款为1,062,684,977.12元，较2024年12月31日的1,022,430,475.88元有所增加[14] - 2025年3月31日流动资产合计2,227,788,331.24元，较2024年12月31日的2,142,548,468.96元有所增加[14] - 2025年3月31日固定资产为1,380,183,646.85元，较2024年12月31日的1,303,499,112.78元有所增加[14] - 2025年3月31日在建工程为366,931,148.50元，较2024年12月31日的448,480,243.35元有所减少[14] 借款情况变化 - 2025年短期借款为715,191,677.80元，较2024年的826,674,033.21元下降13.48%[15] - 2025年长期借款为888,614,070.84元，较2024年的753,637,666.68元增长17.91%[15] 经营活动现金流量情况 - 2025年第一季度经营活动销售商品、提供劳务收到的现金为750,305,677.64元，较2024年第一季度的661,324,272.84元增长13.45%[22] - 经营活动现金流入小计为789,317,337.86元，上年同期为680,371,706.59元[23] - 经营活动现金流出小计为744,447,720.75元，上年同期为552,674,184.48元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为44,869,617.11元，上年同期为127,697,522.11元[23] 投资活动现金流量情况 - 投资活动现金流入小计为114,270,044.86元，上年同期为3,424,405.71元[23] - 投资活动现金流出小计为112,173,441.78元，上年同期为163,127,384.71元[23] - 投资活动产生的现金流量净额为2,096,603.08元，上年同期为 - 159,702,979.00元[23] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动现金流入小计为446,675,925.00元，上年同期为400,285,707.02元[23][24] - 筹资活动现金流出小计为330,663,921.42元，上年同期为322,180,753.87元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为116,012,003.58元，上年同期为78,104,953.15元[24] 现金及现金等价物净增加额情况 - 现金及现金等价物净增加额为162,884,777.42元，上年同期为46,128,779.06元[24]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为22.21亿元，较2023年增长22.45%[25] - 2024年扣除无关业务和不具备商业实质收入后的营业收入为22.17亿元，较2023年增长26.44%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.22亿元，较2023年下降2594.85%[25] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 1.37亿元，较2023年下降204.39%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.27亿元，较2023年下降25.36%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为12.55亿元，较2023年末下降8.82%[25] - 2024年末总资产为44.34亿元，较2023年末增长16.21%[25] - 2024年基本每股收益为-0.5556元/股，较2023年的-0.0265元/股减少1995.53%[26] - 2024年稀释每股收益为-0.5498元/股，较2023年的-0.0265元/股减少1973.80%[26] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.6231元/股，较2023年的-0.2632元/股减少136.70%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为-9.32%，较2023年的-0.33%减少8.99个百分点[26] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-10.45%，较2023年的-3.27%减少7.18个百分点[26] - 2024年第一至四季度营业收入分别为525398174.46元、516628943.29元、600723639.77元、578082096.21元[30] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-5420215.19元、-24999510.17元、-19002614.13元、-72940092.52元[30] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-9592190.32元、-34603601.95元、-23392167.18元、-69642882.16元[30] - 2024年非经常性损益合计为14868409.60元，2023年为40542625.82元，2022年为-15911213.65元[33] - 营业成本18.40亿元，同比增长27.16%，因营业收入增加相应增加[79][80] - 销售费用5064.28万元，同比下降30.06%，因市场咨询推广费减少[79][80] - 管理费用1.79亿元，同比增长28.62%，因新增招聘管理人员[79][80] - 研发费用1.20亿元，同比增长35.69%，因公司投入研发增加[79][80] - 营业利润-5381.32万元，同比下降249.17%[79] - 公司营业收入较去年同期增长22.45%，营业成本较去年同期增加27.16%[82] - 光电子器件行业营业收入22.17亿元，同比增长23.09%，营业成本18.39亿元，同比增长27.52%，毛利率17.05%，较上年减少2.89个百分点[84] - 光电玻璃精加工营业收入6.18亿元，同比增长8.22%，营业成本4.63亿元，同比增长3.64%，毛利率24.99%，较上年增加3.32个百分点[85] - 光电显示器件营业收入12.47亿元，同比增长46.39%，营业成本11.04亿元，同比增长48.33%，毛利率11.50%，较上年减少1.16个百分点[85] - 薄化生产量581.88万片，同比增长6.33%，销售量587.13万片，同比增长8.19%，库存量11.05万片，同比减少32.21%[86] - 镀膜生产量294.68万片，同比增长25.19%，销售量293.78万片，同比增长25.47%，库存量6.21万片，同比增长16.88%[86] - 光电子器件行业营业成本中直接材料本期金额12.71亿元，占比69.09%，较上年同期增长43.01%[88] - 交易性金融资产本期期末数为31,151,779.97元，占总资产的比例为0.70%，较上期期末变动比例为 -53.73%[97] - 应收票据本期期末数为70,541,972.33元，占总资产的比例为1.59%，较上期期末变动比例为28.64%[98] - 应收账款融资本期期末数为41,003,997.98元，占总资产的比例为0.92%，较上期期末变动比例为192.23%[98] - 应付账款本期期末数为852,954,063.55元，占总资产的比例为19.24%，较上期期末变动比例为47.78%[98] - 长期借款本期期末数为753,637,666.68元，占总资产的比例为17.00%，较上期期末变动比例为77.41%[98] - 递延所得税负债本期期末数为1,806,036.79元，占总资产的比例为0.04%，较上期期末变动比例为161.06%[99] - 每10股派息数（含税）为0.5元，现金分红金额（含税）为11,114,866.65元，合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 -122,753,736.27元[157] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为21,397,820.49元，年均净利润金额为 -151,716,921.49元[159] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 -122,362,432.01元，母公司报表年度末未分配利润为152,876,045.97元[159] 各条业务线数据关键指标变化 - 玻璃精加工业务营收6.18亿元，同比增长8.22%；控股子公司北京宝昂主营业务收入11.42亿元，同比增长53.66%[37] - 光电玻璃精加工业实现销售收入61,771.67万元，同比增长8.22%[59][60] - 光电显示器件业务实现销售收入124,725.27万元，同比增长46.39%[59] - 北京宝昂合并层面实现营收11.44亿元，较上年同期增长52.38%[63] - 通格微2024年实现营收203万元，2025年一季度实现营收388万元[66] 公司股本与分红情况 - 截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为152,876,045.97元[6] - 截至2025年4月23日，公司总股本223,477,233股，回购专户中1,179,900股[6] - 公司拟以222,297,333股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利11,114,866.65元（含税）[6] - 本年度不以资本公积金转增股本，也不送红股[6] - 截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为152876045.97元[154] - 截至2025年4月23日，公司总股本223477233股，扣减回购专户中1179900股，以222297333股为基数，拟派发现金红利11114866.65元（含税）[154] - 本年度不以资本公积金转增股本，也不送红股[154] 审计与会议情况 - 天健会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司全体董事出席董事会会议[4] - 2024年第一次临时股东大会于2024年3月20日召开，决议于21日披露[131] - 2023年年度股东大会于2024年5月10日召开，决议于11日披露[131] - 2024年第二次临时股东大会于2024年9月4日召开，决议于5日披露[131] - 2024年公司召开了11次第四届董事会会议，分别为第九次至第十九次会议[140] - 易伟华、张春姣、姜帆、李汉国、虞义华本年应参加董事会次数均为11次，且亲自出席次数也均为11次[141] - 易伟华、张春姣、姜帆、李汉国、虞义华出席股东大会的次数均为3次[141] - 年内召开董事会会议次数为11次，其中现场会议次数为0次，通讯方式召开会议次数为8次，现场结合通讯方式召开会议次数为3次[142] - 报告期内审计委员会召开3次会议[144] - 报告期内薪酬与绩效考核委员会召开3次会议[146] - 报告期内战略委员会召开4次会议[147] - 上述股东大会的议案全部审议通过，无否决议案情况[131] 公司合规与风险情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[9] - 公司可能面临的风险因素查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分[9] - 公司面临市场激烈竞争、产品价格波动、人才流失和管理等风险[124][125][126][127] 公司基本信息 - 公司中文简称为沃格光电，股票代码为603773，上市于上海证券交易所[18][22] - 公司注册地址和办公地址均为江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园，邮编338004[20] 公司业务进展与技术能力 - 报告期内公司推进玻璃基集成电路板在MiniLED背光、直显及半导体大算力芯片先进封装等领域渗透[36] - 2024年miniled电视销量渗透率从不足5%大幅上升至18%[38] - 江西德虹显示具备一期年产100万平米玻璃基Mini LED基板产能[39] - 成都沃格显示公司拟扩产的8.6代OLED产线配套工艺制程项目已启动，预计2025年四季度试生产[41] - 公司玻璃基TGV技术可实现通孔孔径最小至3微米，深径比高达150:1，支持四层线路堆叠[42] - 湖北通格微完成新建一期年产10万平米产能并进入小批量供货阶段[43] - 公司从产、供、销环节进行成本控制和集团运营管理，SAP系统已上线[44] - 公司研发投入12,029.30万元，同比增长35.69%，研发投入占营收比例为5.42%[46] - 截止2024年12月31日，公司向美国、欧洲、日本通过PCT途径申请2套专利均已授权[67] - 截止2024年12月31日，公司申请国家专利728件，其中发明285件，实用新型专利443件[67] - 截止2024年12月31日，公司共授权专利430件，其中发明专利119件，实用新型专利311件[67] - 公司生产的超薄玻璃基板（UTG）最小厚度可低至25um[68] - 截至目前，公司通过磁控溅射镀膜方式储备的铜厚达10um[70] - 光刻技术线宽线距精度可达3 - 6微米，产线尺寸可在500mm*600mm - 730mm*920mm间切换[71] - PI/CPI膜厚可在2μm至50μm范围，Td点＞500°C，可持续使用高温＞350°C以上[74] - 10μm光学膜只需250 - 400°C/约30分钟即可使溶剂完全挥发并固化成膜[74] 市场趋势与行业规模预测 - 预计2025年各下游显示面板出货量将温和回暖[47] - 预计2025年电视/显示器/笔记本电脑/平板电脑/智能手机/车载显示面板出货量较2024年同比-0.41%/+4.40%/+5.14%/+4.14%/+2.55%/+5.08%至2.45/1.66/2.25/2.77/22.93/2.07亿片[48] - 预计2025年电视/显示器/笔记本电脑/平板电脑/智能手机/车载终端出货量较2024年同比增长0.46%/3.13%/4.89%/4.29%/1.77%/4.44%至2.18/1.32/1.93/1.46/12.07/0.94亿台（部）[48] - 2024年Mini LED背光产品出货量预估1379万台，2027年预期可达3145万台，2023 - 2027年CAGR约23.9%[50] - 2024年全球MicroLED显示面板出货量为10万台，预计2027年达170万台，2031年激增至3460万台[53] - 中国大陆预计新增MicroLED显示面板产能约每月30万片，中国台湾地区和韩国分别新增约每月20万片和10万片[53] - 智能家居和物联网产业对MicroLED显示面板需求预计增长约25%，5G通信和新能源汽车产业预计分别增长约15%和10%[54] - 全球数据流量将由2019年的41ZB增长至2025年的175ZB，CAGR 2015 - 2025达35.18%[56] - 光收发模块市场规模将由2021年的102亿美元增长至2027年的247亿美元，CAGR 2021 - 2027为16%[56] - 全球先进封装市场规模有望从2023年的468.3亿美元增长到2028