股东大会情况 - 公司2025年第二次临时股东大会于7月7日召开[5] - 出席会议股东（股东代理人）353人，代表股份204353380股，占公司有表决权股份总数的61.7554%[7] - 多项议案同意股数占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权超99%[9][10][11][13][14][15][16] - 《累积投票实施细则》议案同意股数占99.9287%，反对占0.0572%，弃权占0.0141%[16][17] - 部分议案经出席会议股东有效表决权三分之二以上通过，其他过半数通过[17] - 会议召集、召开及表决等程序和结果合法有效[18]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币334,424,166元[15] - 公司已发行股份数为334,424,166股，均为普通股[17] 公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[10] - 公司拟修订《公司章程》，统一删除“监事会”和“监事”表述等[117] 会议相关安排 - 2025年7月召开会议，登记发言人数原则上不超过3人，发言时间不超过5分钟[2][7] - 2025年召开第二次临时股东大会[27][69][72][74] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份总数不得超过已发行股份总额的10%[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅、复制公司有关资料[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[29] 交易事项标准 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32][34] - 其他交易事项标准涉及资产总额、净额、成交金额等占比及绝对值要求[34] 担保相关关注 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需关注[38] - 公司及其全资、控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[38] 临时股东会相关 - 董事会收到独立董事、审计委员会或相关股东召开临时股东会提议后，10日内给出书面反馈意见[40][42][41] - 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集和主持股东会[44] 董事相关规定 - 董事会由11名董事组成，其中董事7名，独立董事4名，设董事长1名[60] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[70] 利润分配政策 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润（合并报表）的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[89][91] - 调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策，需满足条件、论证并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[96] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[105] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[105][107]

股权结构 - 控股股东爱屋企管持股177,109,500股，占总股本52.96%[3] 质押情况 - 本次质押11,000,000股，占爱屋企管持股6.21%，总股本3.29%[5] - 累计质押37,000,000股，占爱屋企管持股20.89%，总股本11.06%[3] - 质押起始2025年06月26日，到期2027年06月24日，质权人为杭州银行上海分行[5] 其他 - 质押融资用于生产经营，不涉及业绩补偿等担保[5] - 爱屋企管资信好，无平仓风险，未致控制权变更[7]

股权结构 - 控股股东爱屋企管持有公司股份177,109,500股，占总股本52.96%[3][4] 股份解质 - 2025年6月26日爱屋企管提前解除质押11,000,000股，占总股本3.29%[3] 剩余质押情况 - 解质后爱屋企管剩余质押股份26,000,000股，占所持股份14.68%，占总股本7.77%[3][4] 信息披露 - 若爱屋企管后续有质押情况，公司将及时披露信息[4]

纪要涉及的公司 来伊份 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务转型与店型发展** - 生活店定位满足家庭小型化需求，参考日本 OK 店模式，提供丰富 SKU 和多温度带产品，已开 80 多家，未来以加盟为主，是主力店型但发展需过渡，总店数计划上升，近三年先追回流失门店再扩张[2][6] - 计划逐步将直营店比例调至 20%或 10%，目前加盟店占比 52%，直营店占比 48%，大部分加盟店盈利，平均回本周期 18 - 22 个月[2][10][11] - 未来开店以生活店为主，可能少量开传统小店，生活店单店日均销售额约 8000 元，净利率约 8%，回本周期预计 24 个月[2][9][18] - 上海仓储店盈亏平衡，未完全打通，是否作为主要发展方向取决于盈利水平[29] 2. **威士忌业务** - 运营模式有海外 OEM 和 IB 桶概念，已成熟运营一年，销量 200 - 300 万元，通过 ToB 渠道与大客户合作，未来销量合适时考虑进一步布局[3][4][5] 3. **经营目标与利润释放** - 2025 年主要目标是收入和扭亏为盈，预计年末门店达 3200 - 3300 家，利润释放点在成本下降和提升单店业绩[4][21][49] - 成本下降靠直营转加盟减少中后台直营成本，提升单店业绩通过品牌联名、营销活动等策略[4][23][31] 4. **合作情况** - 与养蚕记成立合资公司，持股 51%，借鉴其生鲜和线上收益优势，引入供应链，预计二季报体现收入和净利润，未来成加盟管理主体[2][33] - 与腾讯合作正常推进，主要是会员引流；与百味新零售合作处于意向阶段[32][42] 5. **产品与成本** - 生活店自有品牌占比 60%，非自有品牌占比 40%，自有品牌毛利率高于非自有品牌[19][20] - 生活店成本因面积增大系统性增长，客单价 130 - 150 元，国店客单价 100 - 110 元且呈下降趋势[27][28] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 老店转生活店无明确时间表，符合转型标准的老店少，拓展基本重新开始，周期长[7] 2. 生活店加盟推广中，性价比待数据验证，与传统店货品部分重叠，价格差异不大[12][13] 3. 选址避免新店与老店冲突，确保并行且互不影响[14] 4. 2020 年疫情前传统小店日均销售额约 5000 元，疫情期间降至 4000 - 4500 元[16] 5. 生活店加盟商老加盟商占比约 80%，部分加盟商亲属或爱人加盟平价零食店，上海未普遍[25][26] 6. 合资公司今年未开展加盟业务，需两家直营店运营满一年才可开展[33] 7. 仓储店品类丰富，类似集合性超市，生鲜占比 2% - 3%，自有品牌占比 30% - 40%[40][41] 8. 单品管理模式效果尚可，表现好时单品单日销量 30 - 40 万元[43] 9. 降低中后台费用主要靠直营转加盟，科技手段提升管理效率影响较小[44] 10. 小型生活店需 2 名店员，现生活店店员 3 - 4 名[45] 11. 多数加盟商同时经营老店和新店，成熟加盟商认为新店和老店盈利能力差异不大，新店流水可能更高[46][47] 12. 去年电商渠道经销商化调整后，今年销量未大幅增长但保持盈利，无具体预期目标[48]

公司经营与员工持股计划 - 公司完成股份回购290.54万股，支付资金总额3022.36万元，计划用于员工持股计划 [1] - 2022年首期员工持股计划因营收未达25%增长且净利润为正的目标而终止 [1] - 2024年第二期员工持股计划考核门槛下调为营收增长3%或净利润增长20%，但因全年营收33.70亿元（同比下降15.25%）及归母亏损7527万元而终止 [2] - 2025年一季度营收10.48亿元（同比下降1.23%），归母净利润1243万元（同比下降近80%） [2] - 控股股东计划减持不超过3%股份 [2] 行业竞争与激励计划对比 - 三只松鼠2024年营收106.22亿元（增长49.30%），净利润4.07亿元，成功达成员工持股与股票期权激励计划 [2][5] - 盐津铺子2024年营收53.04亿元（增长28.89%），净利润6.40亿元，激励计划顺利解锁 [2][5] - 洽洽食品股票期权计划首年目标落空，两期员工持股计划延期且浮亏 [3] - 良品铺子2024年营收71.59亿元（下降11.02%），亏损0.49亿元 [5] 量贩零食业态冲击 - 量贩品牌鸣鸣很忙2024年营收393.44亿元，净利润9.13亿元，门店超1.5万家，3年增长近10倍 [5] - 鸣鸣很忙毛利率仅7.6%，万宸集团旗下好想来毛利率不足11%，远低于传统零食品牌 [6] - 公司毛利率38.82%居行业榜首，高于行业均值31.17% [6][7] - 公司称量贩零食主打下沉市场，与自身消费群体有差异，但已与养馋记合作共建社区生态 [7][8] 食品安全与代工模式 - 2025年端午节前因蜜枣粽中疑似创可贴异物事件引发食品安全危机，同批次产品下架并启动调查 [10] - 公司采用纯代工模式，依赖第三方工厂，质量管控依赖供应商分级（S-D级）及162次深度巡查 [10][11] - 行业普遍面临食品安全问题，零食很忙要求自有品牌厂商安装24小时生产监控摄像头 [11] 财务与战略调整 - 2024年加盟店数量首次超过直营店，战略转向连锁管理服务+供应链平台 [7] - 洽洽食品2024年营收71.31亿元（增长4.79%），净利润8.50亿元 [5] - 好想你2024年营收16.70亿元（下降3.39%），亏损0.76亿元 [5]

回购方案审批与内容 - 公司于2024年6月25日召开董事会审议通过回购方案，计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购金额区间为3,000万元至6,000万元，回购价格上限为15.85元/股，期限为12个月 [1] - 回购股份用途明确为员工持股计划或股权激励，未选择减少注册资本、可转债转换或维护股东权益等其他选项 [1] 回购实施情况 - 公司于2024年7月10日首次实施回购，累计回购290.54万股，占总股本0.87%，实际回购金额3,022.36万元，达到方案下限 [2] - 回购价格区间为7.87元/股至15.11元/股，最高价接近方案上限15.85元/股，执行过程与披露方案无差异 [2] 回购影响与股份变动 - 回购资金全部来自自有资金，未对公司经营、财务、上市地位或控制权产生重大影响 [3] - 回购后无限售条件股份从3.3656亿股降至3.3442亿股，回购专用账户持股比例从0.33%升至1.05% [4] 后续安排 - 已回购股份暂存于专用账户，计划用于员工持股计划，若3年内未使用将依法注销 [4] - 回购股份在过户前不享有分红、表决权等股东权利，公司将履行相关决策程序 [4]

回购方案 - 首次披露日为2024年6月26日，实施期限至2025年6月24日[2] - 预计回购金额3000万 - 6000万元，用于员工持股或激励[2] - 回购股份价格不超15.85元/股，期限12个月[3] 回购情况 - 累计回购290.54万股，占比0.87%，金额3022.35534万元[2] - 实际回购价格7.87 - 15.11元/股[2] - 2024年7月10日首次实施，已实施完毕[4] 其他 - 用自有资金，对公司无重大影响[4] - 相关主体规定期无买卖股票情形[5] - 回购股份暂存专用账户，用于员工持股[7]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程以符合新《公司法》及配套法规要求，涉及股东会、董事会等章节调整 [2][3] - 新增法定代表人责任条款，明确其职务行为法律后果及追偿机制 [4] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，持股3%以上股东可要求查阅公司账簿 [15] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [22][23][24] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议或表决未达法定比例等 [18] 董事会职能强化 - 董事会成员保持11人（7名董事+4名独董），取消职工董事设置 [109] - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集股东会并在董事会不作为时行使职权 [32][33][34] - 董事勤勉义务标准细化，要求为"公司最大利益尽到合理注意" [44] 股份管理规则更新 - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款，回购后需3年内转让或注销 [10][11] - 限制财务资助总额不超过股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过 [8] - 新增控股股东股份质押需维持公司控制权稳定的要求 [24] 交易决策机制 - 股东会特别决议事项新增"向他人提供担保金额超总资产30%"的交易 [26] - 关联交易审批标准明确为金额3000万元以上且占净资产5%以上 [26][27] - 授权董事会决定发行公司债券，优化融资决策流程 [26]

董事会组成与职权 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，且至少1名为会计专业人员 [5] - 董事任期3年，独立董事连任不得超过6年，由股东会选举或更换 [6] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管印章 [8] - 董事会职权涵盖经营计划、投资方案、高管任免、管理制度制定等15项核心职能 [9][10] 会议召开与表决机制 - 定期会议每年至少召开2次，临时会议需满足股东提议、董事联名等8类触发条件 [16][17] - 会议通知需提前10日（定期）或2日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [18][19] - 表决采用记名投票制，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数同意 [28][30][31] - 董事可委托投票但受限，如关联董事不得互委托、独立董事不得委托非独立董事等 [22][23] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席情况、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年 [37][42] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报进展，总裁工作报告需经董事会审议 [43][45] - 董事会报告需在年度终了后4个月内拟定，由董事长在股东会汇报 [44] 特殊事项规则 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [33] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [34][35] - 非现场会议可通过视频、电话等方式召开，需计算有效出席人数 [24]