公司财务与业绩表现 - 2025年上半年公司实现营收19.4亿元，同比增长8.21%，但净利润出现同比下滑 [3] - 2025年上半年公司净亏损达到5000万元 [2] - 公司连续两年经历营收与净利润双下滑后，2025年上半年业绩进一步恶化 [3] 加盟商支持计划 - 公司宣布将向加盟商或联营商提供总额不超过5000万元的财务资助 [2] - 单个加盟或联营门店的财务资助金额不超过100万元，对同一加盟商及其关联方的资助总额不超过500万元 [3] - 财务资助利率不低于合同生效时一年期市场贷款利率，并非完全免费 [3] - 此举旨在缓解加盟商流动性压力，支持新开门店培育期和成熟门店拓展期，强化合作黏性 [2] 门店网络与渠道策略 - 截至2025年6月30日，公司直营门店数量为1395家，加盟门店为1584家，较2024年末分别减少90家和16家 [5] - 2025年上半年，直营门店和加盟渠道的营收占比分别为45.1%和37.2% [5] - 公司构建了生活店、MALL店、仓储会员店三大业态协同发展的格局，单店投资成本降低30%，最高可享30%建店补贴 [3][6] 行业竞争环境 - 量贩零食行业爆发式兴起，两大巨头门店数量皆突破15000家，其中鸣鸣很忙集团全国门店已超过20000家 [5] - 硬折扣超市模式盛行，京东、美团、盒马等巨头相继部署，对公司门店拓展形成挤压 [5] - 行业竞争加剧，量贩模式凭借强大供应链和规模优势，在价格上更具竞争力 [5] 控股股东减持 - 公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司在2025年9月24日至9月30日期间减持套现总金额达8243.36万元，减持比例为1.9976% [2][6] - 控股股东计划在2025年7月1日至10月1日期间减持不超过1003.27万股股份，不超过公司总股本的3% [6]

股东会基本情况 - 公司于2025年10月15日在上海市松江区九新公路855号来伊份零食博物馆召开2025年第三次临时股东会 [2] - 会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 由董事长施永雷先生主持 [2] - 公司全体10名董事均出席本次会议 董事会秘书林云先生出席 其他高管列席 [3] - 会议的召集、召开程序及表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2][5] 议案审议结果 - 本次股东会审议的4项议案全部获得通过 [4] - 审议通过的议案包括《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要 [3] - 审议通过《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 [3] - 审议通过关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案 [3][4] - 审议通过关于对外提供财务资助的议案 [4] - 议案1、2、3、4均为对中小投资者单独计票的议案 [4] 法律意见 - 本次股东会由北京国枫律师事务所律师李易、张凡见证 [5] - 律师认为会议召集、召开程序 出席会议人员资格 以及表决程序和结果均合法有效 [5]

员工持股计划基本信息 - 参加对象为上市公司及养馋记核心管理人员，初始不超5人，董高不参与[8][20] - 受让价6.91元/股，资金源于员工合法薪酬等[8] - 预计持股不超300万股，占总股本不超0.90%[9] - 存续期不超36个月，锁定期12个月，可延长[9][34] 回购股份情况 - 2023年8月至2024年2月回购274.6538万股，占0.82%，支付3502.007616万元[23] - 2024年6月至2025年6月回购290.54万股，占0.87%，支付3022.35534万元[24] 认购份额情况 - 丁杰拟认购占比52.00%，对应156.00万股[31] - 姜珠峰拟认购占比15.00%，对应45.00万股[31] - 崔聪颖拟认购占比20.00%，对应60.00万股[31] 业绩目标 - 2025年养馋记净利润目标值2800万元，触发值2520万元[37] - 2026年养馋记净利润目标值3500万元，触发值3150万元[37] 解锁规则 - 公司层面业绩完成度分三档对应不同解锁比例[37] - 个人层面绩效结果分四档对应不同解锁比例[39] - 持有人可解锁数量按公式计算[40] 管理与决策 - 持股计划自行管理，管委会管理至计划终止[44] - 持有人会议提前3日书面通知，紧急口头[46] - 提案通过需相应份额同意，特殊需2/3以上[48] 其他 - 2025 - 2027年持股计划费用摊销分别为113.06万、1281.38万、414.56万元[76] - 股东会通过后3个月内过户300万股至持股计划名下[76]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于10月15日在上海松江召开[2] - 出席会议股东和代理人313人，持股198,036,678股，占比59.8465%[2] - 10名董事全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 4项议案均获通过，均对中小投资者单独计票[7] - 员工持股计划及相关议案同意票数占比超99.8%[5][6] - 对外提供财务资助议案同意票数占比99.8349%[6] - 5%以下股东对相关议案同意票数占比超75%[6][7]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于上海来伊份股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0501 号 致：上海来伊份股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海来伊份股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书 ...

政策机遇与行业方向 - 服务消费市场的拓展是拉动内需的重要力量 上市公司需通过多元化创新拓展服务消费潜力[1] - 政策为服务消费市场注入强劲动力 为企业带来发展新机遇 公司需明确多维度业务拓展方向并跟踪落地细则[2] - 消费场景创新是吸引消费者的关键 依托原有业务优势打造多业态融合的新消费场景可激发消费新活力[1] 拓展服务消费市场的具体策略 - 上市公司可从创新消费场景和扩大优质服务供给等方面着手拓展服务消费市场[2] - 建议上市公司融入服务消费季等促消费活动 加强与知名IP合作 打造商旅、文化、体育、健康等多业态融合的新消费场景[3] - 鼓励发展首发经济 依托国际消费中心城市培育等试点机遇助力新兴服务品牌成长[3] - 文化旅游及文博机构可延长开放时间探索夜间经营 体育影视类企业应聚焦高品质赛事和精品内容创作[3] - 养老医疗健康企业可借助行业开放政策引入社会资本或外资资源提升服务专业化多样化水平[3] 数字化转型与生态建设 - 利用数字化技术构建线上线下联动的数字服务新生态是提升企业市场竞争力的关键要素[4] - 公司坚持以消费需求为导向构建直营门店、加盟门店、智能终端、电子商务和APP等全渠道网络体系[4] - 外卖自运营体系和社区团购等业务有效盘活线下门店资源 实现商品、支付、会员、库存等全要素线上线下高效协同[4] - 文旅会展等相关企业可结合入境免签等便利政策开发适合国际游客的服务产品以拓展跨境消费市场[4] 政策资源与金融支持 - 建议相关上市公司用好用足政策资源 主动申报文化体育等领域公共服务设施建设的相关资金支持[4] - 建议对接国家服务贸易创新发展基金、专项信贷等金融工具以拓宽融资渠道并降低综合融资成本[4]

公司业绩与门店状况 - 公司上半年实现营业收入19.40亿元，同比增长8.21% [3] - 公司上半年归母净利润为-5068.39万元，去年同期为盈利1492.45万元 [3] - 截至上半年末，公司门店总数为2979家，同比减少14.2% [1] - 门店总数减少是公司基于优化门店结构、聚焦优质网点战略的主动举措 [1] 门店结构优化策略 - 公司主动调优传统小型直营门店，持续加强加盟商拓展 [1] - 公司战略性投资拓展以生活店为标准的新店型，以优化运营成本结构 [1] - 截至上半年末，公司拥有直营门店1395家，加盟门店1584家 [1] 提升单店盈利水平的举措 - 公司计划持续开发与拓展创新品类，同时引入高质价比的非自有品牌产品 [1] - 公司计划加速推进存量门店的数字化改造，通过降本提效改善单店盈利 [1] 对加盟商的财务支持 - 公司拟以自有资金向加盟商或联营商提供总额不超过5000万元的财务资助 [2] - 财务资助旨在缓解加盟商流动性压力，支持新店培育期和成熟门店拓展期 [2] - 单个加盟或联营门店的资助金额不超过100万元，对同一加盟商的资助不超过500万元 [2] - 本次对外财务资助事项尚需提交公司股东会审议 [2][3]

并购交易概述 - 依依股份正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易标的为杭州高爷家宠物食品有限责任公司，预计在不超过10个交易日内披露交易方案，目前交易尚处于筹划阶段，具体方案仍在商讨论证中[1] - 此次并购被视为依依股份基于业务拓展、产业协同和规模效应的考量，双方销售渠道几乎一致，有望在供应链管理、渠道共享、市场营销上产生协同效应，提高效率[1] - 依依股份早在2021年便通过参与成立的产业基金（宿迁拓博资产管理合伙企业）投资了高爷家，宿迁拓博持有高爷家8.125%的股份，依依股份是宿迁拓博的第一大股东[3][5] 依依股份公司情况 - 依依股份是宠物卫生护理用品龙头，主要产品包括宠物垫、宠物尿裤、宠物清洁袋等，公司于2021年5月18日登陆深交所主板[5] - 公司收入从2021年的13.1亿元增长至2023年的17.98亿元，归母净利润从1.14亿元增长至2.15亿元，2025年上半年营业收入同比增长9.34%至8.88亿元，归母净利润同比增长7.37%至1.02亿元[6] - 公司股价今年以来累计上涨118.9%，截至10月13日收盘报34.85元，总市值约64亿元[2] - 公司通过产业基金对宠物赛道进行战略布局，投资了猫砂、宠物食品、宠物智能用品、医药疫苗等项目，为未来外延式发展储备项目[7] 标的公司高爷家情况 - 高爷家成立于2020年，注册资本120万元，2024年参保人数52人，是国内稀缺的新锐宠物主粮品牌，产品以益生菌粮为主[3] - 公司实际控制人为彭瀚，持股36.2708%，第二大股东闻光凯持股18.6042%，第三大股东董小松持股8.3333%[3][4] - 高爷家在2021年9月完成5000万元A轮融资，由金鼎资本领投，众晖资本跟投，融资主要用于新品研发、渠道拓展与工厂建设[5] 宠物行业与食品赛道 - 2024年中国城镇犬猫数量为1.24亿只，较上年增长2.1%，城镇宠物（犬猫）消费市场规模为3002亿元，较上年增长7.5%[9] - 宠物食品是宠物经济中最大的细分市场，2024年市场规模达1668亿元，同比增长7.54%，预计2025年将突破1755亿元[10] - 宠物食品市场集中度低，头部品牌以乖宝宠物、中宠股份、佩蒂股份等上市公司为主，乖宝宠物"麦富迪"品牌国内市占率从2015年的2.4%提升至2024年的6.2%，位列国产品牌第一[10] - 宠物食品赛道火热，吸引永利股份、东方生物、汇隆新材、远望谷等多家上市公司跨界布局，被视为企业寻找第二增长曲线或转型的途径[10]

AI技术应用与供应链效能 - 公司于5月上线门店销售计划管理平台 将加盟商纳入统一框架 实现直营与加盟一体化协同 [1] - 平台叠加DeepSeek AI大模型推动计划智能化 使销售预测准确率提升30% 数据采纳率提升40% [1] - 公司构建五角大楼预警指挥平台 部署51个智能预警模型及多通道触达机制 实时识别偏差并赋能纠偏 [1] - 公司同步推广AI智能客服以提升效率并降低成本 [1] 经销商网络与渠道建设 - 2025年上半年公司新增经销商44个 [1] - 经销特通业务重点布局交通枢纽及教育场景 深化高铁特通渠道矩阵 [1] - 公司向加盟商和联营商提供总额5000万元的财务资助 单个门店资助金额不超过100万元 对同一加盟商资助不超过500万元 [2] - 该资助举措旨在缓解加盟商日常运营流动性压力 为新开门店培育期和成熟店拓展期提供关键支持 强化合作黏性 [2] 新业务增长与品类拓展 - 公司持续拓展创新品类以架设第二增长引擎 布局包括酒水饮料、乳制品、现制咖啡、锁鲜卤味、冷藏糕点、预制菜、水果生鲜及粮油调味等领域 [2] - 创新品类业绩实现正向增长 其中冲调速食同比增长16.1% 饮料板块同比增长6.9% [2] - 公司通过仓储店与生活店的战略布局有效驱动创新品类发展 [2] - 公司在非食品类和跨境品类持续深化探索 布局日用百货、数码产品、美妆护肤等领域以满足多元化需求 [2] - 公司持续发力冷冻温度带 围绕一日三餐及休闲娱乐场景布局冰淇淋、冷冻食品等系列产品 [2] 财务状况与毛利率 - 公司在手现金充足 经营活动现金流净额短期变动不影响公司正常经营及未来扩张计划 [3] - 公司毛利率变动主要系拓展新业务导致的毛利结构不同所致 [3]

核心观点 - 公司近期在资本市场的矛盾举动及广泛的跨界尝试，反映出其战略定位模糊与摇摆，缺乏战略定力 [1][3][4] 资金状况与资本运作 - 在自身现金流面临压力的情况下，公司半年内第二次向加盟商提供数千万元的财务资助 [3] - 公司货币资金同比大幅下降，经营性现金流锐减 [3] - 控股股东在频繁减持套现，与公司对加盟商及员工的内部支持形成矛盾 [1][3] 战略方向与业务布局 - 公司曾推出的“万家灯火”万家门店计划落空，门店总量不增反减 [5] - 业务边界不断拓宽，涉足白酒、咖啡、威士忌、仓储会员店及社区零售等多个领域，追逐市场热点 [1][5] - 近期高调宣布进军社区零售并制定激进扩张目标，但合作伙伴盈利能力令人担忧，实现目标挑战巨大 [6] 经营业绩与商业模式 - 公司陷入“增收不增利”的怪圈，营业收入增长但净利润大幅下滑 [8] - 加盟业务增长迅速且在总营收中占比提升，但大幅拉低了整体毛利率 [8] - 公司屡因食品安全问题影响品牌形象，在消费者投诉平台保持不小的“存在感” [8] 行业背景与战略建议 - 整个休闲零食行业面临下行压力 [9] - 公司拥有数十年的行业积累、丰富的产品品类和广泛的线下网络，但未能充分发挥这些优势 [10] - 公司当务之急是回归零食核心品类，聚焦产品力提升、门店体验优化和供应链体系建设，而非不断跨界扩张 [11][12]