核心观点 - 公司上半年营收实现个位数增长，但归母净利润及扣非归母净利润均出现大幅亏损，盈利能力显著承压 [2] - 公司正经历从直营为主向加盟为主的战略转型，门店数量持续减少，同时成本大幅上涨侵蚀利润 [2][6] - 行业竞争异常激烈，公司为拓展增量布局新业态和新品类，但短期内难以成为业绩破局点 [2][8] 门店调整与成本压力 - 公司门店总数同比减少14.2%至2979家，其中直营门店1395家（占比47%），加盟门店1584家（占比53%）[6] - 门店调整导致营收成本同比大幅上涨24.2%至13.07亿元，毛利率同比下降8.67个百分点至32.61% [6] - 公司计划将加盟店与直营店的比例从2017年的3:7调整为2025年的3:1，转向“加盟占绝对主导”的模式 [7] 战略转型与渠道挑战 - “万家灯火”战略计划至2023年实现一万家门店，但最终仅达3685家，未达预期 [3] - 公司在2017年电商红利期未重点投入主流平台，而是自建APP，导致电商收入从2021年的5.43亿元持续下滑至2023年的3.28亿元 [3] - 直营模式被指为“重资产模式”，存在单店投入高、回本周期长、扩张高度依赖自有资金等问题 [4] 加盟支持与新业务探索 - 公司拟提供总额不超过5000万元的财务资助以缓解加盟商资金压力，对单个门店资助上限不超过100万元 [7] - 公司拓展了生活店、仓储店等新业态，并对非食品类和跨境品类进行探索 [8] - 新业务面临挑战：生活店需应对社区团购分流和同质化竞争，仓储店需与成熟玩家比拼性价比和会员运营能力 [8] - 新业务虽实现增长，但尚未形成稳定盈利模型，短期内难改业绩承压态势 [8][9] 行业竞争格局 - 休闲零食行业为万亿级市场规模，竞争异常激烈 [2] - 竞争来自多个方向：零食量贩赛道（如万辰集团）、传统头部品牌（如三只松鼠、良品铺子）渠道下沉，以及软折扣、会员制商超等新业态 [2] - 同行业公司三只松鼠2023年来自第三方电商平台的营业收入为49.51亿元，占总营收的69.59% [3]

财务业绩 - 2025年上半年营收同比增长8.21%至19.4亿元，但利润由盈转亏 [1] - 全渠道毛利率同比下降8.66个百分点，跌破33% [1] - 公司第二大业务“其他食品及创新品类”收入增速较快，但毛利率低于传统炒货、蜜饯业务 [1] 门店策略与运营 - 截至6月末全国门店总数为2979家，同比减少14.2% [1] - “万家灯火”战略提出近三年后，门店总量仍徘徊在3000家关口，距离“2023年1万家”的公开目标已失语 [1] - 公司正从“传统零售”向“连锁管理服务+供应链平台”转型，加盟占比提升是核心路径 [1] - 上半年直营门店收入同比下降21%，加盟系统收入同比增长19% [1] - 加盟门店数量已过半，而2022年直营占比仍较高 [1] 新业务拓展与影响 - 公司进入酒水饮料、乳制品、现制咖啡、锁鲜卤味、冷藏糕点、预制菜、水果生鲜、粮油调味七条新赛道 [1] - 新业务拉低公司整体毛利率近5个百分点 [1] - 为对冲量贩零食店“超低价”冲击，公司上半年加大促销力度，线下会员折让力度同步放大，进一步吞噬毛利 [1] - 新业务仍处于培育期，规模效应尚未显现 [1] 战略举措与市场定位 - 公司推出43款儿童零食，并于线下门店设置专区，但目前销售占比较低 [2] - 管理层提出坚持“高品质、高性价比”的差异化定位，通过多业态生态平台、供应链优化降低成本 [2] - 5月上线“门店销售计划管理平台”，接入DeepSeek大模型，销售预测准确率提升30% [1] - 公司提及AI与出海蓝图，但相关业务对短期盈利影响有限，规模尚小 [1] - 上半年公司销售费用率同比提升，AI投入与出海费用或已隐含其中 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营收同比增长8.21%至19.4亿元，但扣除非经常性损益后录得亏损5661.32万元，同比大幅下滑536.91% [1] - 综合毛利率为32.61%，同比骤降8.66个百分点 [1] - 经营活动产生的现金流量净额出现大幅下降 [1] 毛利率分析 - 毛利率下降主要归因于新业务结构变化，第二大业务“其他食品及创新品类”收入增速较快但毛利率低于传统炒货、蜜饯等业务 [1] - 公司进入酒水饮料、乳制品、现制咖啡等七条新赛道，新业务拉低整体毛利率近5个百分点 [1] - 为应对量贩零食店的“超低价”冲击，公司上半年加大促销力度并放大线下会员折让，进一步侵蚀了毛利率 [2] 门店战略转型 - 截至6月末，全国门店总数为2979家，同比减少14.2%，“万家灯火”战略提出的万店目标未能实现 [1][4] - 公司正从以直营为主向“连锁管理服务+供应链平台”转型，加盟门店占比已过半，上半年直营门店收入同比下降21%，而加盟系统收入同比增长19% [3][4] - 加盟提速带来的规模效应取决于供应链议价能力与单店盈利模型，目前两者均处于验证期 [4] 新业务与战略举措 - 公司推出AI“门店销售计划管理平台”，销售预测准确率据称提升30%，并部署AI客服替代部分人工 [5] - 海外市场已切入韩国、越南、泰国连锁商超，出口SKU超过30款，但数字化与出海业务对短期盈利影响有限，规模尚小 [5] - 公司顺势推出43款儿童零食并设置线下专区，但目前销售占比较低 [6] 市场竞争与定位 - 在量贩零食品牌冲击下，公司提出坚持“高品质、高性价比”的差异化定位，计划通过多业态生态平台和供应链优化降低成本 [7] - 然而，“高品质”与“高性价比”之间存在内在张力，在毛利率已下滑的背景下，公司尚未给出可量化的实现路径 [7]

公司财务与业绩表现 - 2025年上半年公司实现营收19.4亿元，同比增长8.21%，但净利润出现同比下滑 [3] - 2025年上半年公司净亏损达到5000万元 [2] - 公司连续两年经历营收与净利润双下滑后，2025年上半年业绩进一步恶化 [3] 加盟商支持计划 - 公司宣布将向加盟商或联营商提供总额不超过5000万元的财务资助 [2] - 单个加盟或联营门店的财务资助金额不超过100万元，对同一加盟商及其关联方的资助总额不超过500万元 [3] - 财务资助利率不低于合同生效时一年期市场贷款利率，并非完全免费 [3] - 此举旨在缓解加盟商流动性压力，支持新开门店培育期和成熟门店拓展期，强化合作黏性 [2] 门店网络与渠道策略 - 截至2025年6月30日，公司直营门店数量为1395家，加盟门店为1584家，较2024年末分别减少90家和16家 [5] - 2025年上半年，直营门店和加盟渠道的营收占比分别为45.1%和37.2% [5] - 公司构建了生活店、MALL店、仓储会员店三大业态协同发展的格局，单店投资成本降低30%，最高可享30%建店补贴 [3][6] 行业竞争环境 - 量贩零食行业爆发式兴起，两大巨头门店数量皆突破15000家，其中鸣鸣很忙集团全国门店已超过20000家 [5] - 硬折扣超市模式盛行，京东、美团、盒马等巨头相继部署，对公司门店拓展形成挤压 [5] - 行业竞争加剧，量贩模式凭借强大供应链和规模优势，在价格上更具竞争力 [5] 控股股东减持 - 公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司在2025年9月24日至9月30日期间减持套现总金额达8243.36万元，减持比例为1.9976% [2][6] - 控股股东计划在2025年7月1日至10月1日期间减持不超过1003.27万股股份，不超过公司总股本的3% [6]

股东会基本情况 - 公司于2025年10月15日在上海市松江区九新公路855号来伊份零食博物馆召开2025年第三次临时股东会 [2] - 会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式 由董事长施永雷先生主持 [2] - 公司全体10名董事均出席本次会议 董事会秘书林云先生出席 其他高管列席 [3] - 会议的召集、召开程序及表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2][5] 议案审议结果 - 本次股东会审议的4项议案全部获得通过 [4] - 审议通过的议案包括《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要 [3] - 审议通过《上海来伊份股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 [3] - 审议通过关于提请股东会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案 [3][4] - 审议通过关于对外提供财务资助的议案 [4] - 议案1、2、3、4均为对中小投资者单独计票的议案 [4] 法律意见 - 本次股东会由北京国枫律师事务所律师李易、张凡见证 [5] - 律师认为会议召集、召开程序 出席会议人员资格 以及表决程序和结果均合法有效 [5]

员工持股计划基本信息 - 参加对象为上市公司及养馋记核心管理人员，初始不超5人，董高不参与[8][20] - 受让价6.91元/股，资金源于员工合法薪酬等[8] - 预计持股不超300万股，占总股本不超0.90%[9] - 存续期不超36个月，锁定期12个月，可延长[9][34] 回购股份情况 - 2023年8月至2024年2月回购274.6538万股，占0.82%，支付3502.007616万元[23] - 2024年6月至2025年6月回购290.54万股，占0.87%，支付3022.35534万元[24] 认购份额情况 - 丁杰拟认购占比52.00%，对应156.00万股[31] - 姜珠峰拟认购占比15.00%，对应45.00万股[31] - 崔聪颖拟认购占比20.00%，对应60.00万股[31] 业绩目标 - 2025年养馋记净利润目标值2800万元，触发值2520万元[37] - 2026年养馋记净利润目标值3500万元，触发值3150万元[37] 解锁规则 - 公司层面业绩完成度分三档对应不同解锁比例[37] - 个人层面绩效结果分四档对应不同解锁比例[39] - 持有人可解锁数量按公式计算[40] 管理与决策 - 持股计划自行管理，管委会管理至计划终止[44] - 持有人会议提前3日书面通知，紧急口头[46] - 提案通过需相应份额同意，特殊需2/3以上[48] 其他 - 2025 - 2027年持股计划费用摊销分别为113.06万、1281.38万、414.56万元[76] - 股东会通过后3个月内过户300万股至持股计划名下[76]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于10月15日在上海松江召开[2] - 出席会议股东和代理人313人，持股198,036,678股，占比59.8465%[2] - 10名董事全部出席，董事会秘书出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 4项议案均获通过，均对中小投资者单独计票[7] - 员工持股计划及相关议案同意票数占比超99.8%[5][6] - 对外提供财务资助议案同意票数占比99.8349%[6] - 5%以下股东对相关议案同意票数占比超75%[6][7]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于上海来伊份股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0501 号 致：上海来伊份股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律 业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法 律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海来伊份股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书 ...

政策机遇与行业方向 - 服务消费市场的拓展是拉动内需的重要力量 上市公司需通过多元化创新拓展服务消费潜力[1] - 政策为服务消费市场注入强劲动力 为企业带来发展新机遇 公司需明确多维度业务拓展方向并跟踪落地细则[2] - 消费场景创新是吸引消费者的关键 依托原有业务优势打造多业态融合的新消费场景可激发消费新活力[1] 拓展服务消费市场的具体策略 - 上市公司可从创新消费场景和扩大优质服务供给等方面着手拓展服务消费市场[2] - 建议上市公司融入服务消费季等促消费活动 加强与知名IP合作 打造商旅、文化、体育、健康等多业态融合的新消费场景[3] - 鼓励发展首发经济 依托国际消费中心城市培育等试点机遇助力新兴服务品牌成长[3] - 文化旅游及文博机构可延长开放时间探索夜间经营 体育影视类企业应聚焦高品质赛事和精品内容创作[3] - 养老医疗健康企业可借助行业开放政策引入社会资本或外资资源提升服务专业化多样化水平[3] 数字化转型与生态建设 - 利用数字化技术构建线上线下联动的数字服务新生态是提升企业市场竞争力的关键要素[4] - 公司坚持以消费需求为导向构建直营门店、加盟门店、智能终端、电子商务和APP等全渠道网络体系[4] - 外卖自运营体系和社区团购等业务有效盘活线下门店资源 实现商品、支付、会员、库存等全要素线上线下高效协同[4] - 文旅会展等相关企业可结合入境免签等便利政策开发适合国际游客的服务产品以拓展跨境消费市场[4] 政策资源与金融支持 - 建议相关上市公司用好用足政策资源 主动申报文化体育等领域公共服务设施建设的相关资金支持[4] - 建议对接国家服务贸易创新发展基金、专项信贷等金融工具以拓宽融资渠道并降低综合融资成本[4]

公司业绩与门店状况 - 公司上半年实现营业收入19.40亿元，同比增长8.21% [3] - 公司上半年归母净利润为-5068.39万元，去年同期为盈利1492.45万元 [3] - 截至上半年末，公司门店总数为2979家，同比减少14.2% [1] - 门店总数减少是公司基于优化门店结构、聚焦优质网点战略的主动举措 [1] 门店结构优化策略 - 公司主动调优传统小型直营门店，持续加强加盟商拓展 [1] - 公司战略性投资拓展以生活店为标准的新店型，以优化运营成本结构 [1] - 截至上半年末，公司拥有直营门店1395家，加盟门店1584家 [1] 提升单店盈利水平的举措 - 公司计划持续开发与拓展创新品类，同时引入高质价比的非自有品牌产品 [1] - 公司计划加速推进存量门店的数字化改造，通过降本提效改善单店盈利 [1] 对加盟商的财务支持 - 公司拟以自有资金向加盟商或联营商提供总额不超过5000万元的财务资助 [2] - 财务资助旨在缓解加盟商流动性压力，支持新店培育期和成熟门店拓展期 [2] - 单个加盟或联营门店的资助金额不超过100万元，对同一加盟商的资助不超过500万元 [2] - 本次对外财务资助事项尚需提交公司股东会审议 [2][3]