资金支取与置换 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独财[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[8] 募投项目规定 - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[7] - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，用于其它项目免特定程序[13] - 全部完成后节余占净额10%以上，使用经股东会审议[20] - 节余低于500万或净额5%，使用免特定程序[20] - 变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告[17] - 延期实施需经董事会审议，保荐机构发表意见[23] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超12个月[9] - 单次临时补充流动资金不超12个月[11] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用[22] - 董事会每半年度核查募投进展，披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[23] - 保荐或独财至少每半年现场核查募集资金[23] - 每个会计年度结束后，保荐或独财出具专项核查报告[24]

委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[4] 任期与职责 - 提名委员会委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[7] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议[10] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 会议记录保存期不得少于十年[23] - 通过的议案及表决结果应不迟于次日向董事会通报[25] 表决规定 - 有利害关系的委员应披露利害关系并回避表决，特殊情况可参加表决[26] - 会议在不计有利害关系委员的情况下审议并决议[27] 评估工作 - 委员对公司董事、高级管理人员上一年度工作情况作出评估[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时可要求召开临时股东会，且股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[3][5][9][10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午[19] 董事选举 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提董事候选人[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[26] 其他规定 - 会议记录应保存不少于10年[32] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施方案[33] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[35] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[36] - 本议事规则所称公告等指在公司指定媒体刊登信息披露内容[38] - 本议事规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 本议事规则经股东会审议批准后生效[50] - 修订本议事规则由董事会提意见报股东会批准[39] - 本议事规则由董事会负责解释[40]

公司基本信息 - 公司于2015年1月20日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3420万股[8] - 公司注册资本为人民币223,065,068元，已发行股份总数为223,065,068股，全部为普通股[8][14] - 宁波高发控股有限公司持股3150万股，占注册资本比例58.333%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回特定人员股票买卖收益的规定[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对违规董事等书面请求诉讼[29][30] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工代表董事，设董事长、副董事长各一人[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[103] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[88] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（过半数）[93] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] 信息披露与报告 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告需在上半年结束之日起两个月内报送披露[104] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 现金分红条件满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[107] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过[111] 公司治理其他规定 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[33] - 所持公司5%以上股份被质押时应及时告知公司并配合信息披露[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38]

审计责任与监督 - 公司董事长为内部审计工作第一责任人，董事会下设审计委员会监督评估[4] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[7] - 每年编制审计计划，必要时调整并组织实施[15] 审计报告与整改 - 现场审计后编制报告初稿，经审定、签发[17] - 对被审计单位整改情况督查，必要时后续审计[21] 审计档案管理 - 审计档案由审计部保管一年后移交档案室[18] 违规处理 - 被审计单位或人员拒绝审计将被问责，审计人员违规将处理[20][21]

担保对象要求 - 公司可担保单位需有独立资格、满足四个条件之一，偿债能力强、有3A级银行信用资质，担保后资产负债率不超70%[6] - 被担保对象需具备依法设立、公司持股50%以上等八个资信条件[11] 担保申请与资料 - 申请担保人需提交担保申请书及企业基本资料、借款合同等资料[9][10] 担保审核流程 - 主管财务工作负责人负责日常担保事项审核[12] - 董事会结合调查报告与核查结果审查被担保人情况，有九种情形之一不得提供担保[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经股东会审议通过[15] - 股东会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不得参与表决，表决须经其他股东所持表决权过半数通过[16] - 须经股东会审批的对外担保先经董事会审议通过[16] - 对外担保提交董事会审议需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16] 担保合同管理 - 担保合同需明确主债权种类、金额等条款，董事会办公室审核合法性和完整性[19] - 被担保人反担保一般不低于公司担保数额，设定反担保财产有要求[20] - 法律规定必须办理担保登记的，财务部到有关登记机关办理[21] 担保监督与披露 - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表独立意见[23] - 财务部为对外担保职能管理部门，审计委员会为监管部门[24] - 担保合同订立后，财务部通报审计委员会和董事会秘书并备案[24] 后续跟踪与处理 - 公司持续关注被担保人情况，定期分析其财务状况[25] - 被担保人债务到期未履行，公司15个工作日内了解情况并披露信息[26] - 公司履行担保责任需经审核批准，履行后启动反担保追偿[26] 违规责任 - 违反规定擅自担保或怠于履职给公司造成损失的，承担赔偿等责任[29]

董事构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[10][31] 董事任期与兼职 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事，总计不超董事总数二分之一[6] 董事辞职与会议召集 - 公司应在董事辞职2个交易日内披露情况[7] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[14] 会议召开与通知 - 定期会议每年至少两次，提前10日书面通知[14] - 临时会议提前3日通知，紧急可随时通知[14][15] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足则顺延或获全体董事书面认可[17] 董事委托与表决 - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需全体过半数且出席三分之二以上同意[28] - 董事表决分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离场视为弃权[24] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存10年[29] - 决议公告应含会议通知等内容[35] 决议落实与规则生效 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[37] - 本规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会负责解释[42][43]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策权限 - 总经理有权决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[12] - 董事会有权决定与关联自然人30万元以上且不超3000万元、与关联法人300万元以上且不超3000万元、占最近一期经审计净资产绝对值不大于5%的关联交易[13] - 3000万元以上（含连续12个月内同标的同类关联交易累计）且占最近一期经审计净资产绝对值大于5%以上的关联交易由股东会审议批准[13] 关联交易审议流程 - 重大关联交易（3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上）应经二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论[13] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，特定关联股东需回避表决[17] 独立董事职责 - 独立董事应对与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表独立意见[17] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生30万元人民币以上的关联交易需及时披露[26] - 公司与关联法人（或其他组织）发生300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时披露[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 关联担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[19] - 上市公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[21] - 公司向前述特定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[20] - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为[21] - 关联交易涉及“委托理财”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[21] - 公司审议关联交易需了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计或评估[36] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[36] - 公司审计委员会监督关联交易并发表审核意见[36] - 公司董事、高管关注关联方侵占公司利益问题[36] - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[36] - 若发现异常，独立董事、审计委员会及时提请董事会采取相应措施[36] - 关联方占用或转移资源造成损失，董事会及时采取保护性措施[37] - 本制度“以下”不含本数，“以上”含本数，货币单位指人民币[39] - 本制度有关条款与法律法规不一致按法规执行[39] - 本制度经股东会审议通过后实施及修订[40]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同[7] 薪酬委员会职责 - 制定董事、高层管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[11] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议[15] - 会议召开前3日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[21] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[24] - 决议经全体委员过半数通过有效[24] - 表决方式有举手表决和签字方式[26][27] - 决议经出席委员签字生效，保存期不少于十年[29][30] - 委员或工作人员决议生效次日向董事会通报情况[41] - 会议记录含日期、人员、议程等，保存期不少于十年[30][31] 其他规定 - 委员与议题有利害关系应披露并回避，特殊情况可表决[33] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果，要求重新表决[34] - 委员闭会可跟踪高级管理人员业绩，各部门应配合[36] - 委员可质询高级管理人员并评估业绩、薪酬等[36] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[38]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 主任由公司董事长担任[5] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议[14] - 会议前3日发通知，三分之二以上委员出席方可举行[21][18] - 委员连续两次不出席，经股东会批准，董事会可撤销其职务[18] - 决议经全体委员过半数通过方有效[19] 表决与记录 - 定期和临时会议举手表决，通讯会议签字表决[1] - 会议记录人员为董事会办公室工作人员[22][23] - 会议记录含多方面内容，保存期不少于十年[26][27][25] 决议生效与通报 - 议案获规定票数，签字后生效，次日通报董事会[25] - 决议书面文件保存期不少于十年[25] 决议跟踪 - 主任或指定委员跟踪实施情况，违规可要求纠正，不采纳则汇报董事会[25] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31][32]