豪能股份持续督导文件 核查意见 招商证券股份有限公司关于 成都豪能科技股份有限公司 继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"保荐机构"）作为成都豪 能科技股份有限公司（以下简称"豪能股份"或"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司继续使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕374 号），公司向不特定 对象发行可转换公司债券 550 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总 额为人民币 550,000,000.00 元，扣除发行费用不含税金额 7,605,283.02 元后，实 际募集资金净额 ...

财务表现 - 前三季度营业收入为18.9亿元，同比增长12.25% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2.66亿元，同比增长9.11% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.52亿元，同比增长8.56% [1]

成都豪能科技股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的审查和批准 4 | | 第三章 | 对外担保的风险管理 7 | | 第四章 | 责任和处罚 9 | | 第五章 | 附则 9 | 第一章 总则 成都豪能科技股份有限公司 对外担保管理办法 成都豪能科技股份有限公司 对外担保管理办法 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对 外担保可能产生的风险。 第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公 司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本办法规定经股东会或董事 会审议，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第七条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 应视同公司提供担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组 织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章 程》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。未经公司股东会或者董事会审议 通过，公司控股子公司不得对外提供担保 ...

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[6] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连任不超六年[15] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[15] 独立董事履职规定 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[18] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事同意后提交董事会[19] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项经成员过半数同意后提交董事会[22] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[28] - 津贴标准由董事会预案、股东会审议并年报披露[30] - 会议提前三日提供资料，独立董事可联名要求延期[30] - 行使职权费用由公司承担[34] - 制度经股东会审议通过生效、修改需批准，董事会解释[33] - 公司为成都豪能科技股份有限公司[34] - 时间为二〇二五年十月[34]

内幕信息管理责任人 - 公司董事长为内幕信息登记管理工作主要责任人[6] - 董事会秘书负责组织实施等事宜[6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管，持股5%以上股东及其相关人员等[7] 重大事项要求 - 进行重大事项应制作重大事项进程备忘录并报送至上交所[10] 档案管理 - 相关主体填写内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整档案不晚于内幕信息公开披露时间[12] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[13] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需原持有部门、子公司负责人批准并在董事会办公室备案[13] - 内幕信息知情人员负有保密义务，不得利用内幕信息交易等[15] 违规处理 - 公司内部内幕信息知情人违规致信息披露违法，公司有权问责[18] - 非公司内部内幕信息知情人违规，公司按制度处理[18] - 内幕信息泄露等违规给公司造成严重影响或损失，公司提请证监会和上交所处罚并追究赔偿责任[19] - 公司自查内幕信息知情人买卖股票及衍生品种情况，发现违规核实追究责任，2个工作日内报送情况及处理结果至注册地证监会派出机构[19] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[21] - 本制度与国家规定或修改后的《公司章程》抵触时，按相关规定执行并及时修订[21] - 本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改[21] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[21]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等情形的法人，关联自然人包括直接或间接持有公司 5%以上股份等情形的自然人[10] 关联交易审批 - 连续 12 个月内购买或出售资产等关联交易应累计计算并履行内部批准程序[12] - 与关联人委托理财额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 不得拆借、通过金融机构提供、委托投资等方式将资金提供给关联人使用[13] 董事会表决 - 关联董事表决关联交易应回避，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 需经出席会议董事三分之二以上通过的关联交易，还应经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过[18] - 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，应将事项提交股东会审议[18] 关联交易原则 - 关联交易须遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等基本原则[5] - 与关联人之间的关联交易应签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[6] 子公司关联交易 - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为，如需公司董事会或股东会审议通过，应先经公司审议[8] 担保与交易审议 - 对关联方、持股 5%以下的股东提供担保不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东会审议[23] - 与关联人发生交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应经股东会审议[23] - 与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，应经董事会审议并及时披露[23] - 与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易，应经董事会审议并及时披露[23] 协议期限与审议 - 与关联人签订日常管理交易协议期限超过 3 年的，每 3 年应重新履行审议程序[26] 股东会决议 - 股东会审议关联交易事项，关联事项形成决议须由出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过；特别决议事项需三分之二以上通过[21] 特殊关联交易 - 首次发生的日常关联交易，协议无具体交易金额应提交股东会审议[24] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额履行内部批准程序[26] - 单方面获得利益且不支付对价等交易，可免于按关联交易方式审议和披露[26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保，可免于按关联交易方式审议和披露[26] 审议要求 - 关联交易审议应了解交易标的和对方情况并确定价格[27] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 重大关联交易中交易标的为股权需审计最近一年又一期财报，截止日距协议签署日不超 6 个月[28] - 重大关联交易中交易标的为非现金资产需评估，基准日距协议签署日不超 1 年[28] - 与日常经营有关的购销或服务类关联交易可不审计或评估[30] 豁免与执行 - 可豁免审议和披露的关联交易应向上交所提交申请[30] - 办法未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[32] - 办法与国家法律和《公司章程》不一致时以其规定为准[32] - 办法经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[32] - 办法由董事会负责解释[32]

董事会秘书任职要求 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[6] - 需大学本科或以上学历，3年以上金融、财务审计等方面工作经验[8] 不得任职情形 - 最近三年受中国证监会行政处罚、3次以上通报批评等不得担任[9] 聘任与解聘 - 解聘或辞职时，公司应及时向证券交易所报告并说明原因[15] - 出现特定情形，公司董事会应1个月内解聘[15] - 原任离职后3个月内聘任[15] - 聘任后应及时公告并提交相关资料[14] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[15] 空缺处理 - 空缺期间及时指定人员代行职责，指定前由董事长代行[15][21] - 空缺超三个月，董事长代行并6个月内完成聘任[16]

成都豪能科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 二〇二五年十月 | 第二章 | 信息披露的基本原则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 信息披露的内容 | 6 | | 第一节 | 定期报告 | 6 | | 第二节 | 临时报告 | 10 | | 第三节 | 董事会和股东会决议 | 12 | | 第四节 | 应披露的交易 | 13 | | 第五节 | 其他重大事件 | 16 | | 第四章 | 信息披露的审核与披露程序 | 19 | | 第五章 | 信息披露的暂缓与豁免管理 | 20 | | 第六章 | 信息披露的责任划分 | 22 | | 第七章 | 董事、高级管理人员 | 23 | | 第八章 | 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 24 | | | 第九章 | 信息的申请、审核与发布流程 24 | | | 第十章 | 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 24 | | | 第十一章 | 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 25 | | | 第十二章 | 责任追究 | 25 | | 第十三章 | 附则 | 26 | 成都豪能科技股份有限公司 信息披露 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年[9] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标达一定比例时，由董事会审议并披露[13][14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%、与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会审议[16] 会议召开规定 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体董事认可后按期召开[27] - 除收购公司股份需三分之二以上董事出席外，董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[34] 董事相关规定 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[33] 表决相关规定 - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决，除非征得全体与会董事一致同意[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[41] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，所审议事项需经出席会议董事2/3以上通过的，须经出席会议的无关联董事2/3以上通过[43] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[46] - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[46] 会议记录与决议 - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[48] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多项内容且需相关人员签字[49] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[50] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[51] - 董事会决议应及时公告，公告前相关人员负有保密义务[52] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[53] 决议执行与档案 - 董事长督促落实董事会决议，秘书汇报执行情况并协助检查[54] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[55]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[12] 选任与委员权限 - 董事、总经理选任提前一至两月提候选人材料[16] - 委员闭会可跟踪人员情况，有权查阅资料[18]